Zusammenfassung
Der Aufsichtsrat kann als ein Kontrollgremium interpretiert werden, dessen Aufgabe darin besteht, die Unternehmensleitung zu überwachen. Bevor jedoch auf die Existenzberechtigung des Kontrollgremiums Aufsichtsrat theoretisch eingegangen wird, soll zunächst dargestellt werden, unter welchen Prämissen eine Kontrolle der Unternehmensleitung notwendig ist. Anschließend werden verschiedene Mechanismen vorgestellt, welche die aus der Delegation der Geschäftsführung resultierenden Handlungsspielräume des Managements begrenzen können.
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Literatur
Vgl. Berle/Means (1932), S. 9.
Eine Abstimmung mit der Vielzahl der anderen Aktionäre kann neben den damit verbundenen Kosten auch daran scheitern, daß die Zustimmung eines einzelnen Anteilseigners nicht zwingend notwendig ist, um das Überwachungsproblem zu eliminieren, vgl. zu dieser free-rider-Problematik auch Green/Juster (1993).
Vgl. Berle/Means (1932), S. 108f.
Vgl. Jensen/Meckling (1976), S. 312f.
Vgl. Jensen/Meckling (1976), S. 308.
Vgl. Bolton (1996), S. 8, Bolton/von Thadden (1998) und zu den Überwachungsanreizen großer Aktienpaketinhaber bei Existenz liquider Kapitalmärkte Maug (1998).
Vgl. Fama/Jensen (1983b), S. 333. Vgl. Williamson (1985), S. 18ff.
Vgl. Williamson (1981), S. 1543.
Vgl. Hartmann-Wendels (1991a), S. 7.
Vgl. Joskow (1985), S. 34.
Vgl. zu einer Abgrenzung Williamson (1984), S. 214.
Firm specific human capital is knowledge, skills, an interpersonal relationship that increase workers’ producitivity in their current employment, but are useless if the workers leave to join other firms“. Milgrom/Roberts (1992), S. 363.
Vgl. Klein/Crawford/Alchian (1978), S. 298.
Vgl. Akerlof (1970).
Vgl. Arrow (1985).
Zum simultanen Vorliegen von hidden action und hidden information Problemen vgl. Hartmann-Wendels (1990). z Vgl. Arrow (1985).
Vgl. zu einem Überblick Schreyögg/Steinmann (1981), S. 536ff., Wosnitza (1991), S. 5 ff. und zu einer empirischen Untersuchung jüngeren Datums, welche keine Vorteile bei eigentümerkontrollierten Unternehmen ausmacht Kaulmann (1987), S. 214, zu einem gegenteiligen Ergebnis kommt Lipka (1995), S. 203.
Vgl. Hartmann-Wendels (1991a), S. 352ff. und Picot/Michaelis (1984), S 259.
Vgl. Ridder-Aab (1980), S. 83ff.
Vgl. zu einer Übersicht über die verschiedenen Kontrollmechanismen Hart (1995), Shleifer/Vishny (1996) und zur Bedeutung der verschiedenen Kontrollmechanismen für die Bundesrepublik Deutschland Schmidt/ Drukarczyk/Honold/Prigge/Schüler/Tetens (1997).
Vgl. dazu auch Ridder-Aab (1980), S. 68.
Der Begriff Unternehmung zielt in diesem Kontext auf die Kapitalgeber und das Management als mögliche Vgl. Bolton/von Thadden (1998), S. 2.
Vgl. zu einer empirischen Studie Brickley/James (1987) und zu dem Vorrang der internen Kontrollmechanismen für die Bundesrepublik Deutschland Franks/Mayer (1994), S. 13 und Schmidt/Drukarczyk/Honold/ Prigge/Schüler/Tetens (1997), S. 234.
Vgl. Franke/Hax (1994), S. 358.
Vgl. Picot/Michaelis (1984), S. 263. 2 Vgl. Franke/Hax (1994), S. 406.
Vgl. Schreyögg/Steinmann (1981), S. 535. Vgl. Ridder-Aab (1980), S. 113.
Vgl. Picot/Michaelis (1984), S. 263.
Vgl. zu einem Überblick über entsprechende empirische Untersuchungen für US-amerikanischen Markt Jensen/Ruback (1983), S. 7ff.
Vgl. Manne (1965), S. 114f.
Vgl. Ridder-Aab (1980), S. 114f.
Vgl. zu dem Ablauf und der Abwehr von Übernahmen nach deutschen Recht Frank (1993) und Hauschka/Roth (1988).
Vgl. Manne (1965), S. 116f.
Vgl. Manne (1965), S. 113.
Vgl. Lipka (1995), S. 48f.
Das free-rider-Problem kann durch eine Klausel in der Untemehmensverfassung gelöst werden, welche es der übernehmenden Partei erlaubt, Altaktionäre an der mit einer Übernahme verbundenen Gewinnerhöhung auszuschließen, vgl. Grossman/Hart (1980), S. 43.
Vgl. zu einer empirischen Untersuchung hinsichtlich der Hybris-Hypothese des Managements bei Unternehmensübernahmen Roll (1986).
Im internationalen Vergleich existiert für die Bundesrepublik Deutschland ein geringes Niveau an feindlichen Übernahmen. Dies kann mit institutionellen Rahmenbedingungen wie der Ausübung des Depotstimmrechts durch Kreditinstitute, der Möglichkeit der Stimmrechtsbeschränkung und den Problemen bei der Auswechselung von Vorstand und Aufsichtsrat begründet werden, insbesondere wem sich Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat befinden, vgl. Edwards/Fischer (1994), S. 190ff. und Franks/Mayer (1994), S. 9ff.
Vgl. Ridder-Aab (1980), S. 126ff.
Only in very exceptional cases, however, will managerial slack be completely eliminated.“ Hart (1983), S. 367.
Vgl. Picot/Michaelis (1984), S. 265 und zu einem Literaturüberblick über entsprechende empirische Untersuchungen Kaulmann (1987), S. 76ff.
Vgl. Fama (1980), S. 293.
Vgl. dazu Abschnitt 2.2.3.3.
Vgl. Fama (1980), S. 296f.
Vgl. zu einer ausführlichen Diskussion Ridder-Aab (1980), S. 98ff.
Vgl. dazu auch die „fundamentale Transformation“ von Williamson (1981), S. 554.
Vgl. Ridder-Aab (1980), S. 98f. und Schmidt/Drukarczyk/Honold/Prigge/Schüler/Tetens (1997), S. 216.
J „The labor market exerts disciplinary influence, but is not sufficient to alleviate all problems.“ Holmström/Tirole (1989), S. 95.
Vgl. Decker (1994), S. 124.
Die Veröffentlichung von Rechnungslegungsinformationen kann aber als ein Instrument interpretiert werden, welches die Kontrolle der Unternehmensleitung durch Marktmechanismen erleichtert, vgl. Hartmann-Wendels (1991a).
Vgl. Jensen (1983), S. 283.
Vgl. Aghion/Bolton (1992).
Vgl. Myers (1977).
Zu einem Überblick über die Principal-Agent-Probleme der Eigen-und Fremdfinanzierung vgl. Hax/HartmannWendels/von Hinten (1988), S. 705ff.
Die Einräumung eines Stimmrechts erklärt auch die höhere Kursnotierung von Stammaktien im Vergleich zu stimmrechtslosen Vorzugsaktien, vgl. Hartmann-Wendels/von Hinten (1989).
Vgl. Aghion/Tirole (1994).
Vgl. Grossman/Hart (1988).
Es wird eine Angleichung der Ausstattung des Eigenkapitals an die des Fremdkapitals gefordert. Die Eigenkapitalgeber sollen fixe (Mindest-)Zahlungsansprüche erhalten, um bei Aktiengesellschaften im Streubesitz eine Reglementierung des Managements sicherzustellen, vgl. Wenger (1987), S. 221ff.
Die empirische Untersuchung von Lang, Ofek und Stulz bestätigt eine negative Korrelation zwischen dem zukünftigem Wachstum einer Unternehmung und der Fremdkapitalquote. Eine geringere Fremdkapitalquote gewährleistet bei Unternehmen mit zukünftigem Wachstumsmöglichkeiten die Finanzierung zusätzlicher Investitionen, vgl. Lang/Ofek/Stulz (1995).
Vgl. Holmström (1979) und Ballwieser/Schmidt (1981), S. 670.
Vgl. zu der Allokation der Arbeitsleistung bei Erfüllung verschiedener Aufgaben Holmström/Milgrom (1991).
Vgl. zu einem Überblick über empirische Studien hinsichtlich der Beziehung von Einkommen und Gewinn der Manager Kaulmann (1987), S. 83ff.
Die Untemehmensfiihrung kann bspw. Aktien leerverkaufen um die Erfolgsabhängigkeit der Vergütung zu eliminieren, diese Strategien sind allerdings von dem Grad der Vollkommenheit des Kapitalmarkts abhängig, vgl. Laux (1991).
Vgl. Ande (1982), Baiman/Evans/Noel (1987) und Ewert (1990) und (1993).
Eine Zunahme des Anteils der externen Direktoren im Board zu Lasten der internen Direktoren ist seit Mitte der sechziger Jahre zu beobachten, sie beträgt zur Zeit ca. 80%, vgl. Bremeier/Melder/Schilling (1994), S. 11 und Potthoff (1996), S. 255.
Vgl. Paul (1986), S. 349.
Diese Interpretation manifestiert sich im Cadbury-Report, welcher die Aufnahme von mindestens drei externen Direktoren im Board für die an der Londoner Stock Exchange gelisteten Unternehmen empfiehlt, um die Interessenvertretung der Aktionäre zu gewährleisten, vgl. Belcher (1996), S. 86 und zu einer Bewertung des Cadbury-Reports unter Regulierungsaspekten Hart (1995), S. 686ff.
Vgl. Jensen (1993), S. 293 und Abschnitt 2.2.3.3. 2. 1.
Vgl. Fama/Jensen (1983a), S. 311ff.
Vgl. bspw. zu dem vermehrten Austausch der Geschäftsleitung durch Boards, welche mehrheitlich von externen Direktoren besetzt sind Weisbach (1988), zu der verstärkten Berufung von untemehmensf emden Managern in die Unternehmensleitung bei wachsendem Anteil externer Direktoren im Board Borokhovich/Pamino/Trapani (1996) und zur Erhöhung des Marktwerts einer Unternehmung bei Ankündigung der Aufnahme zusätzlicher externe Direktoren in den Board Rosenstein/Wyatt (1990).
Vgl. Gibson (1990), S. 376f.
Vgl. Mayers/Shivdasani/Smith (1997), S. 33.
The distinguishing feature of the German in contrast to the Anglo-American system of corporate governance is that ist relies in large part on monitoring by committee rather than competition through markets…. The German system employs a supervisory board to appoint managment and evaluate is activities.“ Franks/Mayer (1994), S. 13f., vgl. dazu auch Jaschke (1989), S. 40 und Jehle (1989), S. 103.
Vgl. Morck/Shleifer/Vishny (1989), S. 842.
Vgl. zu einer modelltheoretischen Darstellung des Einflusses des Top-Managements, in Abhängigkeit von seiner Verhandlungsmacht, auf die Besetzung frei werdender Posten im Kontrollgremium Hermalin/Weisbach (1998).
Vgl. Hart (1995), S. 682 und Jensen (1993), S. 292.
Vgl. zur Überwachung der Geschäftsführung durch ein Kontrollgremium bei der Projektplanung Nippel (1998).
Vgl. Abschnitt 5.
Vgl. bspw. zu den Konsequenzen einer fixen Entlohnung des Aufsichtsrats Abschnitt 4.2 und zu einer erfolgsabhängigen Entlohnung Abschnitt 4.4.
Zur Interessenvertretung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat vgl. Furobotn (1989) und Hax (1981) und zu der Interessenvertretung von Kreditinstituten im Aufsichtsrat Böhm (1992).
Weitere Kontraktspezifikationen, welche das Kontrollgremium festlegen kann, sind beispielsweise die Befreiung der Vorstandsmitglieder vom Wettbewerbsverbot (§ 111 Satz 2) und die Kreditvergabe der Unternehmung an die Unternehmensleitung (§107 III Satz 1).
Vgl. Semler (1980), S. 98 und Theisen (1995), S. 199.
Für das Berichtsanforderungsrecht des Aufsichtsrats kommen bspw. als Gegenstand der erweiterten Überwachung die Beurteilung der Tätigkeit eines neuen Vorstandsmitglieds in Betracht, vgl. Seniler (1980), S. 90f.
Im Durchschnitt haben 75% der befragten Aufsichtsräte Ausschüsse gebildet, vgl. Bleicher (1987), S. 26 und zu einem Überblick über die verschiedenen Ausschüsse Potthoff (1982), S. 38.
Eine Befragung von Aufsichtsräten im Jahr 1982 ergab, daß von rund sechzig Aktiengesellschaften 81% einen Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte besaß, vgl. Bleicher/Paul (1986), S. 269f.
Vgl. Hax (1977), S. 504, Lutter (1995), S. 295 und Schmidt/Drukarczyk/Honold/Prigge/Schüler/Tetens (1997), S. 117.
Eine Satzungsänderung mit dem Zweck der Vergütungsanpassung kann mit einfacher Stimmenmehrheit erfolgen (§ 113 I Satz 4 AktG).
Häufig wird für jedes Prozent Dividende, welche über den Anteil von 4% des Nennbetrags hinausgeht, ein bestimmter Betrag festgelegt, welche an die Aufsichtsratsmitglieder gezahlt wird, vgl. Grätz (1978), S. 67.
Die Arbeitnehmervertreter des Deutschen Gewerkschaftsbundes sind gehalten, eine über 6.000 DM p.A. hinausgehende Vergütung an die Hans-Böckler-Stiftung abzuführen, vgl. Theisen (1993), S. 66 und Bremeier/Mülder/Schilling (1994), S. 115.
Vgl. Grätz (1978), S. 68.
Vgl. Theisen (1987), S. 172.
Bei einer unveränderten Tätigkeit der Aufsichtsratsmitglieder wuchs ihre Vergütung von 1984 nach 1985 um 16%, vgl. Theisen (1987), S. 176.
Vgl. Schmid (1997), S. 67.
Im Rahmen einer empirischen Analyse hat Weisbach festgestellt, daß der Anteilsbesitz von Board-Mitgliedem keinen Einfluß auf ihre Überwachungstätigkeit besitzt, vgl. Weisbach (1988), S. 450f.
Eine bedingte Kapitalerhöhung zum Zweck der Gewährung von Aktienoptionen an den Aufsichtsrat nach § 192 AktG wurde im Zeitablauf verworfen, vgl. BMJ (1996), S. 9 und BMJ (1997), S. 9.
Vgl. Witte (1981), S. 745. Vgl. Semler (1995), S. 79.
Die Sorgfaltspflicht ist aber bisher ein inhaltlich weitgehend unbestimmter Begriff, da für den Aufsichtsrat der §93 AktG sinngemäß gilt, welcher für den Vorstand die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsführers vorschreibt, vgl. Peltier (1981), S. 349 und Theisen (1987), S. 298.
Diese Grenze wird durch das KonTraG reduziert und liegt zukünftig bei fünf Prozent des Grundkapitals bzw. bei einem Nennbetrag von einer Millionen DM (§ 147 III KonTraG).
Ein Verschulden von Aufsichtsrat und Vorstand wird in der Literatur eingeräumt, wenn z.B. eine Auftragsannahme ohne vorherige Prüfung ihrer termingerechten Einhaltung erfolgt oder bei Übemahme von Entwicklungsaufträgen zu Festpreisen ohne Kenntnis über das Ausmaß der Arbeiten, vgl. Saage (1973), S. 1195.
Vgl. dazu auch Abschnitt 2.2.3.3.
der Aufsichtsräte von den im DAX notierten Gesellschaften besitzen weitere Vorstands-oder Aufsichtsratsmandate, vgl. Potthoff/Trescher (1994), S. 15.
Vgl. Biehler/Ortmann (1985), S. 10f.
Die Mitgliedschaft eines Aufsichtsratsmitgliedes einer Gesellschaft im Vorstand einer anderen Unternehmung korreliert positiv, aber nicht signifikant mit dem Erfolg der betrachteten Unternehmung, vgl. Pfannschmidt (1995), S. 198.
Vgl. Schreyögg (1983), S. 281 und kritisch zu diesen Thesen Poensgen (1980), S. 209ff.
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Auge-Dickhut, S. (1999). Die Notwendigkeit der Überwachung der Unternehmensleitung und mögliche Kontrollmechanismen. In: Der Aufsichtsrat als Intermediär. Schriften zur quantitativen Betriebswirtschaftslehre. Deutscher Universitätsverlag, Wiesbaden. https://doi.org/10.1007/978-3-322-97795-3_2
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