Auszug
Die gewählte Definition von Corporate Governance zielt auf Rahmenbedingungen, welche effiziente Entscheidungsprozesse gewährleisten. Als Effizienzkriterium gilt die unterstellte positive Verknüpfung mit Unternehmenswerten. Dabei sind relevante Entscheidungsprozesse diejenigen, welche im Rahmen der Ex-Post-Verhandlungen über Quasi-Renten zu treffen sind.385 An diesen Entscheidungen unter Unsicherheit und bei bestehenden Informationsasymmetrien sind alle Stakeholder beteiligt. Die Rahmenbedingungen bestehen aus einem vertraglich determinierten Restriktionsgeflecht. Damit begründet sich eine enge Verknüpfung zwischen Corporate Governance und den modernen Theorien der Unternehmung.386 Diese werden herangezogen, um die Notwendigkeit von Corporate Governance zu verdeutlichen.
Vgl. Zmgales (1998), S. 497.
Vgl. Zmgales (1998), S. 497.
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References
Für einen Gesamtüberblick über die Theorien der Unternehmung vgl. beispielsweise Schoppe et al. (1995). In der interdisziplinären Literatur zur Corporate Governance wird je nach Fragestellung eine Vielzahl von theoretischen Ansätzen verfolgt. Neben institutionenökonomischen finden sich beispielsweise vertragstheoretische und organisationstheoretisch Ansätze und Methoden. Für einen detaillierten Überblick der Theorien, welche Corporate Governance erklären vgl. Gerum (2004). Eine Verknüpfung der Unternehmenstheorien mit Corporate Governance liefert Valcárcel (2002). Die Begründung liegt zum einen darin, dass die Neoklassik das Unternehmen als„black box“ betrachtet und die Prozesse innerhalb des Unternehmens nicht berücksichtigt, vgl. Hart (1997), S. 17 ff. Zum an deren betont die neoklassische Finanzierungstheorie die Irrelevanz von (Finanzierungs-) Entscheidungen für den Unternehmenswert. Vgl. Modigliani/Miller (1958). Dabei werden grundsätzlich Arbitrage-Argumente herangezogen, welche implizit vollkommene und vollständige Kapitalmärkte, freien Markt zutritt, homogene Erwartungen und Informationssymmetrie voraussetzen, vgl. Fama (1978). Diese Prämissen sind jedoch realitätsfern; Kapitalmärkte zeichnen sich höchstens durch schwache oder halbschwache Informationseffizienz aus, vgl. Fama (1991).
Vgl. Coase (1937). Ohne die Prämisse vollständigen Wettbewerbs aufzugeben, ergibt sich ein Marktversagen.
Vgl. Jensen/ Meckling (1976), S. 310.
Vgl. Richter/ Furobotn (1996), S. 3.
Vgl. Picot/ Reichwald/ Wigand (2003), S. 38–60. Hier erfolgt nur eine kurze Darstellung der Theorien. Für die Property-Rights-Theorie wird auf Alchian/Demsetz (1972), für den Transaktionskostenansatz auf Coase (1960) oder Williamson (1985), für die Principal-Agent-Theorie auf Jensen/Meckling (1976) und für die Vertragstheorie auf Hart/Moore (1988) verwiesen, welche als grundlegende Beiträge ange sehen werden können. Überblicke liefern z.B. Picot/ReichwaldAVigand (2003) oder Schoppe et al. (1996).
Dabei wird die Property-Rights-Theorie häufig als die Basis für die anderen betrachtet. Perridon/Steiner fassen jedoch die Agency-und die Property-Rights-Theorie als Anreizzweig zusammen und grenzen vom Transaktionskostenansatz ab. Vgl. Perridon/ Steiner (1997) S. 519 ff.
Diese Aufsplittung entspricht der Unterscheidung im spätrömischen Recht. Vgl. Alchian/ Demsetz (1972), S. 783.
Vgl. Furubotn/ Pejovich (1972), S. 1139.
Vgl. Picot et al. (2003), S. 46.
Vgl Picot et al. (1999), S. 55 f. Im Gegensatz zum homo oeconomicus erfolgt eine Erweiterung zum REMM-Konzept: resourceful, evaluative, maximizing man. Dieser berücksichtigt in seiner Nutzenfunktion, die auch auf Unternehmen übertragen wird und damit die Produktionsfunktion als Determinante der Gewinnmaximierung ersetzt, auch nicht monetäre Güter. Vgl. für eine detaillierte Beschreibung Kapitel 4.4.1.1. Die Gewinnmaximierung ist damit nur ein Einzelfall einer Nutzenfunktion, die nur monetäre Variable ausweist. Vgl. Jensen/Meckling (1994) oder erstmalig in Meckling (1976), S. 545 f.
Vgl. Schoppe et al. (1995) S. 141. Die Definitionen von Transaktionskosten variiert in der Literatur siehe 3.1.2. Bei Informationsasymmetrien oder Delegation von Property-Rights entstehen auch Agency-Kosten — siehe 3.1.3 und 3.1.5.
Vgl. Arrow (1953), danach weiter entwickelt von Debreu. Ihre State-Preference Theory zeigt, dass bei Existenz von Kontingenzvertragen und-märkte eine Koordination über Einzelmärkte für jeden möglichen zukünftigen„state of the world“ möglich ist. Unsicherheit und Transaktionskosten können so in die allgemeine Gleichgewichtstheorie integriert werden, insofern, dass vollständige Information für die zukünftigen Umweltzustände, ihre Folgen und ihre Eintrittwahrscheinlichkeiten ex ante vorliegen.
Vgl. Coase (1960). Transaktionskosten begründen, dass die Definition und Durchsetzung von Property Rights nicht kostenlos erfolgen kann, sowie, dass externe Effekte nicht durch Verhandlungen kostenfrei internalisiert werden können.
Vgl. für Folgendes Alchian/ Demsetz (1972), S. 777 ff. — hier als Ersatz für den Arbeitsmarkt.
Vgl. Berle/ Means (1932), Jensen/Mecklmg (1976).
Vgl. Picot/ Schuller (2001), S. 83 ff.
Vgl, Berle/ Means (1932). Weitere Argumentationen bezüglich der Wirkung von Aktionärsstrukturen werden in Kapitel 4.1 dargestellt.
Vgl. Williamson (1985).
Vgl. Simon (1957). Damit ist eine semi-starke Form der Rationalität gemeint, es wird unterstellt, dass die Individuen„intendedly rational, but only limüedly so“ sind. Simon (1961), zitiert nach Williamson (1985), S. 45.
Vgl. MacNeiu (1974).
Vgl. Williamson (1990) S. 51 f.
„By opportunism I mean self-interest seeking with guile. This includes but is scarcely limited to more blatand forms, such as lying, stealing, and cheating.“ Williamson (1985), S.47. Ex ante kann opportunistisches Verhalten zu adverse selection führen, ex post besteht das Risiko von moral hazard. Arrow (1969), S. 48. Damit verlässt Arrow die neoklassische Prämisse von friktionslosen Märkten. Williamson spricht 1985 von„transactions costs are the economic equivalent of friction in the physical system“ (S. 19). In der weiteren Literatur werden Transaktionskosten in ex post (Kontroll-, Verhandlungskosten und Kosten aufgrund fehlender Koordination) und ex ante (Such-, Informations-, Verhandlungs-, Tausch-und Absicherungskosten) unterschieden. Vgl. Schoppe et al. (1996), S. 150 f, Jost (2001), S. 18. Abzugrenzen sind Transaktionskosten von Produktionskosten der neoklassischen Analyse.
Vgl. Akerlof (1970) Am Beispiel des Gebrauchtwagenmarktes zeigt Akerlof hier, wie Informationsasymmetrien und Opportunismus eine systematische Qualitätsverschlechterung verursachen.
Dies ist — nach Richter — ein wichtiges Unterscheidungsmerkmal zur Principal-Agent-Theorie, (siehe 3.1.4) die davon ausgehe, dass alle Probleme, die sich ex post ergeben, ex ante in einem vollständigen Vertrag berücksichtigt werden. Vgl. Richter (2004).
Vgl. Williamson (1985) S. 61 ff. Während ex ante die Wahl des Vertragspartners frei ist, begründen die spezifischen Investitionen ex post eine fundamentale Transformation. Der unabhängige Vertragspartner kann diesen Vorteil nutzen und sich zusätzliche Quasi-Renten sichern.
Vgl. MacNeil (1974).Er unterscheidet drei Vertragsformen: das klassische Vertragsrecht für einfache, eindeutige Geschäftsabwicklungen, das neoklassische Vertragsrecht mit einer Klärung durch Dritte /Sachverständige und das relationale Vertragsrecht, dessen Durchsetzung weder durch den Rechtsweg noch durch Schiedsgerichte geregelt werden kann.
Vgl. Williamson (1985), S. 68 ff.
Vgl. Williamson (1985), S. 72 ff. Zwischen diesen Extremformen werden auch Hybrid-Formen wie beispielsweise Leasing angeordnet.
Vgl. Picot/ Schuller (2001).
Vgl. Picot/ Schuller (2001), S. 88.
Diese Verhaltensunsicherheiten können von exogenen Risiken abgegrenzt werden. Vgl. Spremann (1990) S. 564 f. Letztere können in das allgemeine Gleichgewichtsmodell integriert werden. Vgl. Arrow (1953). Unterschiedliche Ergebnisse sind dann nur Ursache unterschiedlicher Risikoeinstellungen der Akteure, vgl. Schoppe et al. (1996) S 187 ff. Für die Bewertung exogener Risiken bei Risikoaversion kann auf das CAPM-Modell verwiesen werden, vgl. Sharpe (1964).
Vgl. Spremann (1987).
Vgl. Jensen/ Meckling (1976). S. 308 ff.
Unterschieden werden hidden characteristics, action, information und intention. Vgl. Göbel (2002), S. 100 ff.
Vgl. Perridon/ Stemer (1997), S. 25.
Vgl. Spremann (1990), S. 562. Die Grundproblematik von Vertreterbeziehungen wird in einer Vielzahl von Problemstellungen des wirtschaftlichen Lebens untersucht. Für einen ausführlichen Überblick vgl. Bamberg/Spremann (1988). Im Interesse stehen die jeweiligen Interessenkonflikte, die sich durch Unsicherheit und Informationsasymmetrien ergeben. Unterschieden wird die normative„Ökonomische Agency Theorie“ und die positive„Finanzielle Agency Theorie“. Vgl. Schoppe et. al(1996). S. 180 ff.
Vgl. Spremann (1990), S. 565 ff.
Adverse Selection entsteht grundsätzlich, wenn auf Märkten nicht Qualitätsunsicherheiten bestehen (hidden characteristic). Es ist damit nicht unbedingt ein Delegationsproblem, sondern entsteht allgemein durch Informationsasymmetrien. Vgl. Akerlof (1970). Dennoch wird in der Literatur diese Problemstellung unter Agency-Theorie gefasst. Damit wird nicht das Delegationsproblem sondern die Informationsasymmetrie als konstitutiv betrachtet.
Vgl. Rogerson (1985).
Vgl. Erlei et al. (1999), S. 539 ff.
Vgl. Hart (1997) S. 5. Er übernimmt seinen Machtbegriff aus den Abhängigkeitsverhältnissen, die sich aus spezifischen Investitionen oder Informationsasymmetrien ergeben. Gleichzeitig betont er den Einfluss der Tranksaktionskosten.
Verwunderlich erscheint diese Prämisse, welche kognitive Restriktionen impliziert, da gleichzeitig von rationaler Nutzenmaximierung ausgegangen wird. Der Ansatz der„bounded rationality“ wird nicht herangezogen. Vgl. Erlei/ Jost (dy2001) S. 69.
„In fact, the contract is best seen as providing a suitable backdrop of starting point for such renegotiations rather than specifying the final outcome“ Hart (1997), S. 2. Damit sind auch die damit verbundenen Kosten des Monitoring und der Nachverhandlung von Bedeutung.
„(.).the ex post allocation of power (or control) matters. Here power refers roughly to the position of each party if the other party does not perform (e.g. if the other party behaves opportunistically)“ Hart (1997) S. 3 f.
Hart diskutiert diese Fragestellung anhand der Beispiele von Mergern. Ausgangspunkt ist die Klassifizierung von Macht als knappe Ressource. Damit ergibt sich, dass ein Merger von zwei Unternehmen mit komplementären Vermögen wertschaffend ist, da die Eigentümer vorher nicht ohne Rücksichtnahme auf den anderen agieren konnten. Der Merger erhöht also ihre Kontrollrechte bzw. ihre Macht. Ein Merger zweiter Unternehmen mit unabhängigen Assets wirkt dagegen wertreduzierend, da der Erwerber keine ihm nützliche zusätzliche Verfügungsmacht erwirbt, während der Verkäufer sogar einen Machtverlust erleidet. Vgl. Hart (1997), S. 7 f.
Vgl. Grossmann/ Hart (1986), Hart/Moore (1988), Dabei werden insbesondere modelltheoretische Modell zur Entwicklung optimaler Verteilung von Verfügungsrechten bei vertikaler oder horizontaler Integration entwickelt. Da diese im Rahmen der von Corporate Governance wenig Bedeutung haben, wird hier nicht weiter auf die Modell eingegangen. Einen Überblick liefern Erlei/Jost (2001), S. 59 ff.
Vgl. Hart (1995).
Vgl. Hart (1995) S. 680.
Vgl. Hart (1995), S 681. Diskutiert werden folgende Mechanismen: Kontrolle durch ein Board of Directors, durch Großaktionäre, durch den Markt für Unternehmenskontrolle und durch die Finanzstruktur.
Vgl. Blair (1995), S. 32 f.
Vgl. Sundaramurthy/ Lewis (2003); vgl. Clarke (2004a).
Vgl. Davis et al. (1997), S. 121. Argumentiert wird, dass Manager eine Vielzahl von Motiven verfolgenz. B. Karriere und Anerkennung und intrinsische Befriedigung durch guten Leistungen und Erfolg.
Vgl. Muth/ Donaldson (1998).
Vgl. Donaldson/ Davis (1994); vgl. Davis et al. (1997).
Vgl. Sundaramurthy/ Lewis (2003), S. 398 ff. Die Argumentation berücksichtigt schwerpunktmäßig die Rolle von Aufsichtsgremien und wird daher in Kapitel 4.3 detaillierter wiedergegeben.
Vgl. Jensen/ Meckling (1976), S. 308 f.
„.. there is good reason to believe that the agent will not always act in the best interest of the principal.“ Jensen/ Meckling (1976), S. 307.
Vgl. Spremann (1987) S. 22 ff.
Auch die Praktikabilität des Vorschlags Spremanns, nach der Bereitschaft der Akteure zu fragen, welcher Preis bei Informationssymmetrie zustande gekommen wäre, erscheint eher zweifelhaft. Vgl. Spremann (1987), S. 22 ff.
Vgl. Williamson (1985) S. 35 ff.
Vgl. Williamson (1985), S. 20 ff.
Vgl. Schoppe et al. (1996) S. 150 f.
Vgl. Williamson (1985), S. 21 f.
Vgl. Jensen/ Meckling (1976), vgl. Shleifer/Vishy (1997).
Vgl. Kapitel 3.1.3.
Vgl. Jensen/ Meckling (1976), Fama (1980). Ein weiteres Beispiel für diese Agency-Kosten ergibt auf Grundlage der Effizienzlohntheorie. Diese zieht die Informationsasymmetrien heran, um Lohnrigiditäten zu erklären. Danach ist es rational, dass Arbeitgeber höhere Löhne als den Gleichgewichtslohn zahlen. Diese Effizienzlöhne setzen Anreize, shirking einzuschränken, erhöhen die Opportunitätskosten eines Arbeitsplatzverlustes im Falle der Entdeckung des Fehlverhaltens und verhindern die Fluktuation guter Manager. Vgl. Berthold/Fehn (1997), S. 112.
Vgl. für die gesamte Aufzählung Denis (2001), S. 193 ff. Diese Spielräume des Managements mindern den Unternehmenswert. Damit schädigen sie nicht nur Interessen der Aktionäre sondern auch die anderen Stakeholder.
Vgl. Sesselmeier (1997), S. 165.
Vgl. Fama, (1980), S 295.
Jensen/ Meckling (1976) und Alchian/Demsetz (1972) sehen die Risikoübernahme durch die Entrepreneur sogar als konstitutiv an.
Vgl. Jensen (1986). Häufig sind Gehaltselemente nicht mit dem Unternehmenswert, sondern mit Größen wie Umsatz oder Firmengröße verbunden.
Vgl. Evers (1995), S. 297. In den Zusatzleistungen sind Elemente enthalten, welche den Mitarbeitern außer den monetären Bezügen hinaus gewährt werden. Jensen (2004) spricht von dem Gesamtnutzen, der mit dem Arbeitsverhältnis verbunden wird, und unterscheidet nach monetären und nicht monetären Nutzenelementen, wie beispielsweise Prestige, vgl. Jensen/Murphy 2004, S. 19 ff. Shleifer/Vishny (1997) benutzen den Begriff der Reputation. Beispielsweise über Pensionsoder Rentenzusagen oder Absicherung bei Krankheit.
Hier sind es insbesondere nicht monetäre Elemente wie Geschäftswagen oder Reisen, die vom sozialen Umfeld auch beobachtbar sind. Vgl. Evers (1995), S. 297.
Vgl. Fama (1980) S. 292.
Vgl. beispielsweise Shleifer/ Vishny (1997a), Becht et. al (2002). Begründet wird dieser Argumentation u. a. damit, dass sich für diese Gruppe die Wahrnehmung und Ausübung ihrer Kontrollrechte aufgrund ihres hohen Anteils lohnt. Gerade dieser Gedanke lässt sich auf alle Großaktionäre übertragen.
Vgl. Böhmer (1999). Auf der anderen Seite wird herausgestellt, dass diese Banken aufgrund der Doppelrolle geringere Informationsnachteile gegenüber dem Management haben und so eine effizientere Kontrolle leisten können, was mit Vorteilen für die Minderheitsaktionäre verbunden ist. Mülbert (1998) konnte jedoch für Deutschland keinen Beleg für diese geringere Informationsasymmetrien finden, belegen konnte er allerdings, dass Banken vorrangig in ihrem eigenen Interesse als Gläubiger agieren. Vgl. Mülbert (1998) S. 485.
Das Unternehmen hat auch vorher keine Gewinne ausgewiesen. Vgl. Jensen/ Meckling (1976) S. 334 ff.
Vgl. Stighetz/ Weiss (1981), S. 395 ff.
Vgl. Ondrack (1995), S. 307 ff.
Vgl. Picot/ Neuburger (1995), S. 16 ff.
Vgl. Ondrack (1995) S. 308 ff.
Diese Aufzählung stellt keinen Anspruch auf Vollständigkeit. Motivationstheorien enthalten oft eine Vielzahl von Bedürfnissen, vgl bspw. Herzberg et al. (1959) oder Lawler/Porter (1968). Gleichzeitig unterstellt Maslow eine hierarchische Ordnung von Bedürfnissen. Vgl. Maslow (1954).
Vgl. Hawley/ Williams (1996). Sie unterscheiden zwischen dem Finance Modell, dem Stewardship Modell, dem Stakeholder-Model1 und der Political-Modell. Turnbull (1997) und (2000) differenziert zwischen dem Simple-Finance-Modell, dem Stewardship-Modell, dem Stakeholder-Modell und dem Political-Modell. Letzteres erweitert er um Perspektiven der Kultur, der Macht und der Kybernetik. Vgl. Keasey et al. (1997) differenzieren zwischen dem Finance Modell, dem Myopie-Mark et-Modell, dem Machtmissbrauch des Managements und dem Stakeholder-Modell. Dabei kann das (simple) Finance Modell jeweils dem Shareholder-Value-Ansatz zugeordnet werden.
Diese Zweiteilung in gegensätzliche Paradigma ist in der Literatur häufig anzutreffen. Vgl. bspw. O’Sullivan (2000)
Vgl. Rappaport (1981) und (1986).
Vgl. Fisher (1930), vgl. Modigliani/Miller (1958).
Ausgehend von den USA hat sich dieser Ansatz auch in Europa oder Deutschland stark durchgesetzt, vgl. bspw. Schredelseker (2002) oder Coenenberg et al. (2003). Zur Kritik des Shareholder-Value-Ansatz vgl. Blair (1995), Turnbull (1997) und (2000) und Remer/Snethlage (2003).
Für weitere Ansätze wie dem Economic Value Added vgl. Copeland et al. (2005), S. 471 ff.
Vgl. Fama/ Jensen (1983).
Vgl. Jensen/ Meckling (1976), Fama (1980), Fama /Jensen (1983), für die Interessenkonflikte zwischen Groß-und Minderheitsaktionären Shleifer/Vishny (1997a), Becht et. al. (2002).
Vgl. Clarke (2004b), S. 5.
Vgl. Shlerfer/ Vishny (1997), S. 738.
Vgl. Learmount (2002), S. 4.
Vgl. Hart (1995).
Vgl Jensen/ Mecklmg (1976), S. 310., vgl. Spremann (1987), S. 22., vgl. Shleifer/Vishny (1997), S. 743.
Hier kann zwischen expliziten Anreizen — wie an den Unternehmenswert geknüpfte variable Entgeltbestandteile — und impliziten Anreizen — wie Karrierestreben der Manager — unterschieden werden. Vgl. Tirole (2001), S. 5f.
Vgl. Williamson (1985), S. 32 f., vgl. Shleifer/Vishny (1997), S. 744.
Vgl. Freeman (1984), S. 25 ff. Damit wird politisch die Legitimität des Unternehmens gestärkt. Gleichzeitig erhöhe sich damit die Effizienz des Unternehmens, die maßgeblich durch den Einsatz der Stakeholder bestimmt werden. Vgl. Kelly et al. (1997).
Der Eigenkapitalgeber ist damit nur einer unter anderen Stakeholdern, neben Mitarbeiter, Kunden, Lieferanten, Gläubiger etc., welche hohe spezifische Investitionen leisten und keine Möglichkeit zur Diversifikation haben oder indirekt als Gemeinde betroffen sind. Diese negativen externen Effekte sollen durch das Oberziel, allen Interessengruppen zu nutzen, internalisiert werdenvgl. Blair (1995).
Vgl. Remer/ Snethlage (2003), S. 33. Damit werden den Stakeholdern Kontrollrechte eingeräumt. So werden in Deutschland, nicht nur durch die Mitbestimmung, die Aufsichtsräte häufig mit Vertretern der Stakeholder besetzt. Nach Williamson ist hier zu unterscheiden: Stakeholder, die spezifische Investitionen geleistet haben — hier Eigentümer, Manager und Lieferanten, können in den Vertragsverhandlungen bilaterale Absicherungen aushandeln: incentive realignments, spezielle Strukturen im Falle von Konflikten und Verhaltensregularien, welche das Festhalten im Vertragspartner signalisieren. Erst wenn diese Absicherungen nicht gegeben sind und die Stakeholder Teile des Residualrisikos tragen, empfiehlt er, Kontrollrechte zuzuteilen. Vgl. Williamson (1984), S. 1202 ff. Freeman/Edward (1990) erweitern dieses Modell um exogene Absicherungen durch das allgemeine Rechtssystem.
Vgl. Tirole (2001), S. 3.
Vgl. für Folgendes Eberhardt (1998), S. 283. Misserfolge könnten beispielsweise durch notwendige Anspruchsentsprechung unterschiedlicher Stakeholder erklärt werden.
Vgl. Remer/ Snethlage (2003), S. 33.
Vgl. Letza et al. (2004), S. 243. Sie geben einen aktuellen Überblick über beide Modelle, ihre Entwicklungen und jeweilige in der Literatur vertretene Kritikpunkte.
Vgl. Hummler (2002), S. 89; vgl. Remer/Snethlage (2003), S. 26 ff.
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(2007). Corporate Governance als Gegenstand theoretischer Erklärungsansätze. In: Interne Corporate Governance. DUV. https://doi.org/10.1007/978-3-8350-5444-8_3
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