Auszug
Corporate Governance markiert heute eines der am meisten diskutierten Managementthemen. Der angelsächsische Begriff hat seit Mitte der 1990er Jahre verstärkt Eingang in die deutsche Fachdiskussion gefunden1. Corporate Governance bezeichnet in einer Kurzformel den rechtlichen und faktischen Ordnungsrahmen für die Leitung und Überwachung eines Unternehmens2. Regelungen zur Corporate Governance konstituieren damit zugleich auch die zentralen Rahmenbedingungen der Führungsorganisation. Dabei lässt sich der Gegenstand der Führungsorganisation nach dem hier zugrunde gelegten Verständnis in einer ersten Annäherung als Organisation des Topmanagements und seiner Beziehungen zu den anderen Unternehmensorganen einerseits (Spitzenorganisation) sowie zu den nachgelagerten Hierarchieebenen andererseits (Leitungsorganisation) umreißen3.
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Literatur
Vgl. etwa Baums/ Buxbaum/ Hopt [Investors]; Gerum [Governance]; Picot [Governance]; Scheffler [Governance]; Feddersen/Hommelhoff/Schneider [Governance].
Vgl. Hopt/ Prigge [Preface] v; Böckli [Governance] 2 f.; v. Werder [Code] 2; v. Werder [Kommentierungen] Rn. 1.
Siehe zum Gegenstand der Führungsorganisation näher Abschnitt 1.2.1.1, S. 17 ff.
Vgl. auch Kübler [Aktienrechtsreform] 141 f.; Schmidt [Kontinuität] 65 sowie allgemein zur Unternehmensverfassung Gerum [Unternehmungsverfassung] 2480 ff.; Chmielewicz [Unternehmensverfassung] 4399 ff.; Schewe [Unternehmensverfassung].
Siehe zu dieser Unterscheidung auch Walsh/ Seward [Efficiency] 422; Hopt [Grundsätze] 782; Zingales [Search] 1642; Schmidt [Kontinuität] 76 f.
Vgl. auch Gerum [Governance] 34 ff.; Prigge [Survey] 945; Emmons/Schmidt [Governance] 59.
Siehe Berle/ Means [Corporation].
Siehe z. B. Blair [Ownership] 3 ff.; Mayer [Systems] 146; Prahalad [Governance] insb. 56; Blair [Corporations] 199 f.; Weimer/Pape [Taxonomy] 152; O’Sullivan [Enterprise] 402 ff.; Charreaux/Desbrières [Governance] 108 ff.; Gamble/Kelly [Shareholder] 112 ff.; Monks/Minow [Governance] 2, 5; Vinten [Shareholder] 44 f.
Vgl. z. B. Daily/ Dalton [Relationship]; Fiegener et al. [Composition]; Talaulicar/Grundei/v. Werder [Start-ups]; Claussen/Bröcker [Kodex]; Grundei/Talaulicar [Start-ups]; Grundei/Talaulicar [Aufsichtsräte]. Aufschlussreich ist in diesem Zusammenhang auch die Präambel des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK): „Der Kodex richtet sich in erster Linie an börsennotierte Gesellschaften. Auch nicht börsennotierten Gesellschaften wird die Beachtung des Kodex empfohlen.“.
Vgl. z. B. Boetcher et al. [Unternehmensverfassung]; Steinmann/Gerum [Reform]; Witte [Verfassung] 331 ff.; Chmielewicz/Coenenberg/Köhler [Unternehmungsverfassung]; Bohr et al. [Unternehmungsverfassung] sowie auch den historischen Rückblick von Potthoff [Wandlungen] 318 ff. Siehe zum Folgenden auch v. Werder [Code] 2 ff.; v. Werder [Kodex] 801.
Siehe exemplarisch schon Schmalenbach [Überwachungspflicht] mit teils drastischer Kritik.
Erwähnt seien hier nur die bislang vier Finanzmarktförderungsgesetze aus den Jahren 1990, 1994, 1998, 2002 sowie das KonTraG (1998), das TransPuG (2002), das AnSVG (2004), das BilReG (2004), das BilKoG (2004), das VorstOG (2005), das KapMuG (2005), das UMAG (2005), das EHUG (2006), das TUG (2007) und das FRUG (2007).
Vgl. zu ähnlichen Unternehmensdefinitionen z. B. Alchian/ Demsetz [Production] 793; Jones [Stakeholder] 407; Monks/Minow [Governance] 9.
Siehe speziell zur vertragstheoretischen Interpretation des Unternehmens, die in der frühen Anreiz-Beitrags-bzw. Koalitions theorie des Unternehmens (Barnard [Functions]; Cyert/March [Theory]) ihren Vorläufer hat, Jensen/Meckling [Theory] 310 sowie zur Differenzierung zwischen expliziten und impliziten Verträgen Fama/Jensen [Separation] 302 f.; Cornell/Shapiro [Stakeholders] 6 ff.; Jensen [Revolution] 849; Zingales [Search] 1633.
Vgl. Hart [Contracts] 123; Hart/Moore [Contracts] 755.
Siehe Ross [Theory] 134 ff.; Arrow [Economics] 37 ff.
Vgl. zum Shareholder (Value)-Ansatz allgemein Rappaport [Shareholder]; Bühner [Konzept]; Copeland/Koller/Murrin [Valuation] und zum Stakeholder-Ansatz Freeman [Management]; Donaldson/Preston [Stakeholder].
Vgl. auch Mayer [Systems] 145; O’Sullivan [Enterprise] 395; Roe [Preconditions] 545 sowie allgemein zur Principal-Agent-Theorie Ross [Theory]; Jensen/Meckling [Theory]; Fama [Agency].
Siehe zum Ganzen Jensen/ Meckling [Theory]; Fama [Agency].
Ein markantes Beispiel bildet die zwischenzeitlich rasante Verbreitung von Stock Option-Programmen für das Management, die nicht zuletzt auch in dem agency-inspirierten Gedanken ihre Ursache hat, die Eigeninteressen von Aktionären und Topmanagern zu harmonisieren, siehe hierzu v. Werder [Grundfragen] 15.
Vgl. Pfeffer [Directions] 48; Ghoshal/Moran [Practice] 14; Frey/Osterloh [Sanktionen] 316 und speziell auch die als Gegenentwurf zur Agency-Theorie konzipierte Stewardship-Theorie (hierzu Donaldson/Davis [Stewardship]; Davis/Schoorman/Donaldson [Stewardship]).
Vgl. Gerum [Governance] 25 ff.
Siehe näher zum Problem der „hold-up-Situation“ Goldberg [Exchange] 339 ff.; Grossman/Hart [Costs].
Vgl. Donaldson/ Preston [Stakeholder] 66; Cohen [Stakeholders] 3 ff.; Mitchell/Agle/Wood [Theory] 853.
Vgl. auch Hill/ Jones [Theory] 133; Clarkson [Stakeholder] 105 ff.; Mitchell/Agle/Wood [Theory] 857 ff.
Siehe näher mit weiteren Beispielen v. Werder [Grundfragen] 8 ff.
Siehe hierzu Lutter [Abwehr] 193 ff.
Vgl. auch Jensen [Revolution] 831 ff.; Witt [Konsistenz] 75 ff.
Beispielsweise der Aufwand für einen Aufsichtsrat und für die Unternehmenspublizität. Zum Begriff der Governancekosten Williamson [Institutions] 90 ff.
Vgl. auch O’Sullivan [Contests] 1; Blair [Ownership] 39.
Siehe zu dieser und vergleichbaren Definitionen der Wertschöpfung und des hieran anknüpfenden Unternehmenswerts auch Prahalad [Governance] 54 ff.; Blair [Corporations] 200; v. Werder [Richtschnur] 90; Schmidt/Maßmann [Mißverständnisse] 149 f.; Charreaux/Desbrières [Governance] 109 ff.
Vgl. Gerum [Governance] 25 ff.; Weimer/Paper [Taxonomy] 152 f.; Schmidt/Hackethal/Tyrell [Convergence] 30.
In Anlehnung an die „Transaktionsatmosphäre“ bei Williamson [Markets] 37 ff.
Siehe hierzu Abschnitt 1.2.2, S. 41 f.
Vgl. FN 126 sowie Abschnitt 2.2.2.1.3, S. 152 ff.
Siehe hierzu Abschnitt 2.2.2.1.3, S. 155 und Abschnitt 3.2.1.1.3.1, S. 189 f.
Siehe hierzu Abschnitt 2.2.2.1.1, S. 143.
Vgl. Kübler [Aktienrechtsreform] 142; Grundmann [Wettbewerb] 806; Watrin [Rechnungslegung] 23 f.
Siehe als Beispiel das Verbot der Personalunion zwischen Vorstand und Aufsichtsrat gem. § 105 AktG.
Zu denken ist vor allem an den Aufwand für den Erlass und die Durchsetzung der Regelungen. Siehe näher Braithwaite [Self-Regulation] 1470; Watrin [Rechnungslegung] 103 ff.; Kirchner [Regulierung] 113.
Vgl. Bebchuk [Federalism] 1485 ff.; Kübler [Aktienrechtsreform] 144; Hommelhoff [OECD] 2423.
So z. B. Lutter [Governance] 225; Kirchner [Regulierung] 100 f.
Wie der Deutsche Corporate Governance Kodex (DCGK), siehe hierzu Abschnitt 1.1.2.3, S. 14. Siehe auch Gerum [Governance] 389 ff.
So z. B. beim indischen Report of the Committee Appointed by the SEBI on Corporate Governance, im Internet abrufbar unter: http://web.sebi.gov.in/commreport/corpgov.html, Stand: 17.12.2007.
Siehe zum Nutzen solcher unternehmensindividueller Leitlinien näher Pohle/ v. Werder [Governance] sowie als konkrete Beispiele aus Deutschland die Governance-Leitsätze der Deutsche Bank AG (http://www.deutsche-bank.de/ir/index.html?contentOverload=http://www.deutsche-bank.de/ir/corporate_governance.shtml&loadFlash=/ir/1613.html, Stand: 15.9.2005), der Douglas Holding AG (http://www.douglas-holding.de/fileadmin/PDF/Corporate_Governance/CGG_12_2005.pdf, Stand: 17.12.2007), der Metro AG (http://www.metrogroup.de/servlet/PB/menu/1002780_11/index.html, Stand: 15.9.2005) und der SAP AG (http://www.sap.com/about/governance/statutes/pdf/Corp_Gov_e_Letter_11_2006.pdf, Stand: 10.1.2008).
Hierzu speziell für Aufsichtsratmitglieder näher v. Werder/ Wieczorek [Aufsichtsratsmitglieder] 298.
Siehe auch v. Werder/ Wieczoreck [Aufsichtsratmitglieder] 298.
Siehe zur Motivation näher S. 209 ff.
So wurden bereits 1998 in einer keinen Anspruch auf Vollständigkeit erhebenden Zusammenstellung der OECD Leitlinien zur Corporate Governance aus Australien, Belgien, Brasilien, Kanada, Südafrika, Großbritannien, den USA, Frankreich, Hongkong, Indien, Irland, Japan, der Kirgisischen Republik und den Niederlanden nachgewiesen, siehe Millstein et al. [Governance] 120 ff. Die Zahl der Regelungen ist in der Zwischenzeit noch erheblich gestiegen, vgl. nur die Auflistungen des European Corporate Governance Institute (ECGI) unter: http://www.ecgi.org/codes/all_codes.php, Stand: 17.12.2007. Siehe auch Gerum [Governance] 404 ff.
Dabei handelt es sich zum einen um die von der Grundsatzkommission Corporate Governance (2000) aufgestellten „Corporate Governance-Grundsätze (‚Code of Best Practice‘) für börsennotierte Gesellschaften“ und zum anderen um den vom Berliner Initiativkreis German Code of Corporate Governance (2000) vorgelegten Entwurf eines German Code of Corporate Governance (GCCG). Siehe zu diesen Entwürfen hier nur Schneider/ Strenger [Grundsatzkommission] bzw. v. Werder [Code].
Siehe zur personellen Zusammensetzung der Kommission http://www.corporategovernance-code.de/ger/mitglieder/index.html, Stand: 17.12.2007.
Vgl. DCGK Präambel, Abs. 8.
Vgl. DCGK Präambel, Abs. 6 und hierzu v. Werder [Kommentierungen] Rn. 119 f.
Vgl. näher zu dieser Entsprechenserklärung Seibert [Kodex]; Lutter [Erklärung]; Schüppen [Unternehmensführung]; Ringleb [Kommentierungen] Rn. 46 ff., 1504 ff.; Peltzer [Leitfaden], Rn. 22 ff.
Siehe hierzu Baums [Bericht] Rz. 8; Lutter [Kodex] 464; Schüppen [Unternehmensführung] 1271; Borges [Selbstregulierung] 524 f.; Krieger [Entsprechenserklärung]; v. Werder [Kommentierungen] Rn. 121.
Siehe hierzu näher S. 87, S. 90 ff. und S. 97 ff.
Siehe Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex [Mitteilung].
Siehe v. Werder/ Talaulicar/ Kolat [Report 2003]; v. Werder/Talaulicar/Kolat [Report 2004]; v. Werder/Talaulicar [Report 2005]; v. Werder/Talaulicar [Report 2006]; v. Werder/Talaulicar [Report 2007]; Vgl. ferner auch die Studien von Oser/Orth/Wader [Umsetzung]; Oser/Orth/Wader [Beachtung]; Seibt [Zweifelsfragen].
Vgl. bereits Gutenberg [Organisation] 20; Rühli [Unternehmungsführung] 16 ff.; Krüger [Organisation] 247; Becker/Fallgatter [Unternehmungsführung] 14; um eine prozessuale Perspektive ergänzt bei Macharzina [Unternehmensführung] 37.
Vgl. Hoffmann [Unternehmungsleitung] 2261; Rühli [Unternehmungsführung] 31; Frese/Mensching/v. Werder [Unternehmungsführung] 15; Seidel/Redel [Führungsorganisation] 14; Becker/Fallgatter [Unternehmungsführung] 164.
Zum Begriff der Unternehmung Gutenberg [Grundlagen] 510 ff.; Ulrich [Unternehmung] 153 ff.; Schneider [Theorie] 1429 sowie zu einer Übersicht der Theorie der Unternehmung Schneider [Unternehmung].
Dieser Zusammenhang bildet die zentrale Grundlage des Effizienzkonzepts zur Bewertung organisatorischer Alternativen, das später näher vorgestellt wird, siehe Abschnitt 3.2.1.2.1.1, S. 198 ff.
Vgl. hierzu auch Frese [Grundlagen] 54 ff.
Zur Gegenüberstellung der beiden Koordinationsformen Markt und Hierarchie grundlegend Coase [Nature]; Williamson [Institutions]. Vgl. auch Picot/Dietl/Franck [Organisation] 81 ff.; Ebers/Gotsch [Theorien] 238 ff.; Jost [Transaktionskostentheorie] 1452 f.
Vgl. die Konzerndefinitionen in § 18 Abs. 1 Satz 1 AktG.
Vgl. Backhaus/ Piltz [Allianzen]; Bronder/Pritzl [Allianzen]; Picot/Reichwald/Wigand [Unternehmung] 287 ff.
Vgl. z. B. Miles/ Snow [Fit]; Jarillo [Networks]; Sydow [Netzwerke].
Vgl. etwa Davidow/ Malone [Unternehmen]; Byrne/Brandt/Port [Corporation]; Scholz [Organisation].
Siehe v. Werder [Organisationsstruktur] 98 ff.
Siehe näher Abschnitt 3.2.1.2.1.1, S. 207 f. und Abschnitt 3.2.2.1.2.1, S. 289 ff.
Siehe Abschnitt 3.2.2.1.2.1, S. 292.
Vgl. Gutenberg [Unternehmensführung] 1677 ff.; Mintzberg [Nature] 59.
Vgl. z.B. Mintzberg [Nature] 55 ff.; Kotter [Managers] 10 ff.; Steinmann/Schreyögg/Koch [Management] 8 ff.
Siehe zum Folgenden v. Werder [Unternehmungsleitung] 43 ff.
Vgl. hierzu auch Frese/ Mensching/ v. Werder [Unternehmungsführung] 113 sowie Hoffmann [Unternehmungsleitung] 2262; Steinmann/Schreyögg/Koch [Management] 8 ff.; ähnlich Becker/Fallgatter [Unternehmungsführung] 164.
Siehe z. B. Malik [Strategie] 149; Hahn/Hungenberg [PuK] 20.
So Becker [Stabilitätspolitik] 35 ff.
Vgl. etwa Bleicher [Konzept] 116 f.
Siehe z. B. Henzler [Vision] 20 ff.
Also um das „Formalziel“ im Gegensatz zum „Sachziel“ (vgl. Kosiol [Unternehmung] 223 ff.), mit dessen Hilfe (Beispiel: »Herstellung und Vertrieb von Automobilen«) das Formalziel (Beispiel: »Gewinnerzielung«) erreicht werden soll.
Vgl. als konkretes Beispiel aus der Unternehmungspraxis etwa Bayer AG [Geschäftsbericht] 1: „Mit unseren Produkten und Dienstleistungen wollen wir den Menschen nützen und zur Verbesserung der Lebensqualität beitragen. Gleichzeitig wollen wir Werte schaffen durch Innovation, Wachstum und eine weiter verbesserte Ertragskraft.“.
Vgl. auch die Strategieeinteilungen bei Bea/ Haas [Management] 163 ff; Welge/Al-Laham [Management] 312 ff.; Macharzina [Unternehmensführung] 241 ff.
Siehe eingehender zur Bestimmung der Geschäftsfeldstrategien Ansoff/ McDonnell [Management] 49 ff.; Bea/Haas [Management] 176 ff.; Welge/Al-Laham [Management] 363 ff.; Macharzina [Unternehmensführung] 248; Dowling [Unternehmensstrategien].
Vgl. zu möglichen Inhalten wettbewerbsstrategischer Entscheidungen und ihrer Entwicklung näher Porter [Advantage] 11 ff.; Welge/Al-Laham [Management] 361 ff.; Steinmann/Schreyögg/Koch [Management] 223 ff.; Gerpott [Wettbewerbsstrategien].
Vgl. z. B. auch Gälweiler [Planung] 1890; Kreikebaum [Unternehmensplanung] 191 ff. m. w. N.; Bea/Haas [Management] 59 ff.
Vgl. auch Kreikebaum [Unternehmensplanung] 193 ff.; Bea/Haas [Management] 59 ff. Eine rechtlich bedingte Ausnahme ergibt sich in paritätisch mitbestimmten Unternehmungen, da und soweit hier das Personalwesen und damit personalstrategische Fragen über den Arbeitsdirektor zwingend Vorstandsrang besitzen, siehe hierzu auch Abschnitt 2.1.2.2.2.2, S. 80 und Abschnitt 2.2.1.1.2.2, S. 97.
Siehe zu diesen beiden Systemgruppen und ihrer häufigen Integration in einem Controllingsystem näher Hahn/ Hungenberg [PuK] 45 ff.; Horváth [Controlling] 167 ff.; Küpper [Controlling] 13 ff.; Macharzina [Unternehmensführung] 376 ff; Weber [Controlling] 153 ff.
Vgl. zu dieser Rolle der Unternehmungsleitung z. B. auch Mintzberg [Nature] 58 ff., 75 ff.
Vgl. hierzu und zum Folgenden auch Frese [Kontrolle] 61 f.; Franken/Frese [Kontrolle] 892 ff.
Vgl. Bleicher [Organisation] 70 ff.; Frese/v. Werder [Organisation] 22 f.
Siehe z. B. den Aufsatztitel des bekannten Beitrags von Kotter [Effective].
Die nachfolgende Darstellung lehnt sich an Frese/ Mensching/ v. Werder [Unternehmungsführung] 89 ff., insb. 95 ff., an.
Vgl. Carlson [Behavior].
Vgl. Stewart [Managers]; Stewart [Contrasts]; Stewart [Choices]. Ein Überblick über die wichtigsten bisher durchgeführten Untersuchungen findet sich bei Campbell [Behavior] 71 ff.; Dubin [Behavior]; Mintzberg [Nature] 21 ff. und 149 ff. Siehe zu neueren Studien ferner Schirmer [Arbeitsverhalten]; Goecke [Kooperationsformen]; Pribilla/Reichwald/Goecke [Telekommunikation].
Siehe Mintzberg [Nature]; Lorsch et al. [Management] 215 ff.
Vgl. Kotter [Managers]; Kotter [Effective]; Conger/Kotter [Managers].
Siehe Mintzberg [Nature] 33.
Vgl. Stewart [Managers] 49 f.
Siehe Mintzberg [Folklore] 52.
Entnommen aus Kotter [Effective] 156 ff.
Entnommen aus Maly [Entwicklung] 184.
Siehe z. B. Bleicher/ Paul [Board-Modell] 267; Finkelstein/Hambrick [Leadership] 8; Spencer Stuart [Index] 36, 68 ff.; Grundei [Management] 1446.
In diesem Fall ist nach § 33 Abs. 1 MitbestG ein Arbeitsdirektor zu bestellen, sodass die mitbestimmte AG über einen mindestens zweiköpfigen Vorstand verfügt, siehe näher Abschnitt 2.2.1.1.2.3, S. 103 m. N.
Siehe die Effizienzbewertung bei v. Werder [Führung] 261 ff. sowie auch die diesbezügliche Empfehlung in Tz. 4.2.1 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) für börsennotierte Gesellschaften und zu einem entsprechenden Grundsatz ordnungsmäßiger Unternehmungsleitung v. Werder [Unternehmungsleitung] 60.
Vgl. z. B. Stratoudakis [Unternehmensführung]; Arbeitskreis Dr. Krähe [Leitungsorganisation]; Hoffmann [Organisation]; Hoffmann [Unternehmungsleitung]; Rühli [Unternehmungsführung] 67 ff.; Krüger [Organisation] 247 ff.; Becker/Fallgatter [Unternehmungsführung] 163 ff.
Vgl. zu den Unterschieden zwischen Organmitgliedern und Arbeitnehmern nur Schaub [Kommentierungen] § 14 Rn. 4 ff.; Fleck [Organmitglied]; Haberkorn [Arbeitsrecht] 11; Henssler [Organmitglieder] m. w. N.
Grundlegend v. Werder [Organisationsstruktur].
Siehe näher Abschnitt 1.1.2.3, S. 14 f.
Vgl. zum Folgenden v. Werder [Organisationsstruktur] 15 ff.
Vgl. zu dieser Einteilung v. Werder [Organisationsstruktur] 48 ff.
Siehe näher Abschnitt 3.2.1.1.3.1, S. 189.
Vgl. auch Seidel [Organisation] 445.
Zur Transaktionskostentheorie allgemein Coase [Nature]; Klein/Crawford/Alchian [Integration]; Williamson [Institutions]; Jost [Transaktionskostentheorie].
Siehe näher Abschnitt 2.2.1.2.2.1, S. 117 ff.
Siehe näher Abschnitt 3.2.1.2.2, S. 249 ff.
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(2008). Grundlagen der Führungsorganisation. In: Führungsorganisation. Gabler. https://doi.org/10.1007/978-3-8349-9668-8_1
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