Arbitriumwertermittlung bei der Spaltung

Auszug

In der nunmehr zu analysierenden dritten Hauptfunktion der funktionalen Unternehmensbewertung, der Vermittlungsfunktion, wird ein Arbitriumwert, der auch Schiedsspruch-oder Vermittlungswert genannt wird, bestimmt. Gewöhnlich versuchen die Spaltungsparteien mit Hilfe einer Unternehmensspaltung positive Effekte zu generieren. Sollten sich die Anteilseigner nach Feststellung der Spaltungsfahigkeit sowie nach Aufdekkung der Vorteile und Chancen, die sich aus der Spaltung ergeben können, nicht über eine Spaltung einigen können oder sind sich die Spaltungsparteien darüber einig, daß sie in den Spaltungsverhandlungen Hilfe von einer dritten, unabhängigen Instanz benötigen, ist der Einsatz eines Vermittlers notwendig. Bei der Ermittlung von Arbitri-umwerten im Rahmen der Spaltung ist es Aufgabe des Vermittlers, aus dem — durch die vermeintlichen Entscheidungsquoten der Anteilseigner begrenzten — Intervall von Anteilsquoten einen Vermittlungswert zu finden, der die wirtschaftlichen Vorteile der Unternehmensspaltung möglichst gerecht auf die Konfliktparteien verteilt. Neben den Spaltungsparteien soll dieser als unparteiischer Gutachter auftretende Vermittler eine (Kompromiß-)Lösung finden, die für alle Parteien zumutbar ist und deren Interessen angemessen wahrt.²

Der Vermittler wird auch als (Schieds-)Gutachter bezeichnet. Die in der Bewertungspraxis teilweise mit unterschiedlichen Inhalten belegten Begriffe werden hier synonym gebraucht. Die Spaltungsparteien beauftragen den Gutachter gemeinsam, einen Arbitriumwert zu ermitteln. Es liegt folglich kein einseitiger Beratungsauftrag vor, dessen Ergebnis dann als Argumentationswert genutzt werden könnte.

Zu den Grundlagen der Arbitriumwertermittlung siehe die im Abschnitt II.2.1 (S. 57-59) dieser Arbeit zitierte Literatur. Nach § 125 i. V. m. § 12 Abs. 2 UmwG hat der Gutachter im Rahmen eines Prüfungsberichts zusätzlich noch die Aufgabe, über die „Angemessenheit des Umtauschverhältnisses“ zu befinden. Vgl. dazu auch Ganske, Wirtschaftsprüfer (1994), S. 158-161, Heurung, Spaltung (1997), S. 1303 f. Es bestehen jedoch keinerlei gesetzliche Spezifikationen, was als „angemessen“ betrachtet werden darf. „Aus der gesetzlichen Forderung, dass das Umtauschverhältnis (lediglich) angemessen sein muss, folgt zwangsläufig, dass es ein bestimmtes ‚gerechtes‘ Umtauschverhältnis der Anteile nicht gibt“ [Quelle: BRAUERS, Spaltung von Kapitalgesellschaften (2004), S. 41]. BULA/SCHLÖSSER, Umtauschverhältnis (2002), S. 156, folgern weiter: „Der Gesetzgeber gibt damit der Erkenntnis nach, daß es einen einzig richtigen Unternehmenswert nicht gibt“.