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Die Umwandlung

  • Paul Deutsch
Part of the Fachbücher für die Wirtschaft book series (FFDW)

Zusammenfassung

Um das Wesen der Umwandlung zu erklären, muß man an den Begriff der Rechts- oder Unternehmungsform anknüpfen. Diese ist für die äußere Erscheinung der Betriebswirtschaften das charakteristische Strukturelement, in dem Arbeit und Kapital als Triebkräfte verankert sind und, im Rahmen der gesetzlichen Möglichkeiten kombiniert, den betrieblichen Zielen dienstbar gemacht werden können. Bezeichnet man die Rechtsform vielfach gern als das juristische Kleid der Betriebe und die Umwandlung demgemäß als seinen bloßen Wechsel, so trifft dies nur eine Seite des wirklichen Sachverhalts. Zwar kann die Umwandlung lediglich zu einem Austausch des Gewandes führen, ohne daß sich dadurch Substanz und Träger der Betriebswirtschaft im geringsten ändern. De facto jedoch bedingen ihre bestimmenden Motive zumeist so erhebliche strukturelle Veränderungen, daß unter der neuen Rechtsform die „wirtschaftliche Identität“ im allgemeinen nur mit Einschränkung gewahrt erscheint. Ohne Belang für den wirtschaftlichen Begriff der Umwandlung ist die Frage, ob der Weg von einer zur anderen Form über die Abwicklung (Liquidation) führt oder nicht.

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Literatur

  1. 1).
    Zur Einführung in diesen um die Unternehmungsform geordneten Problemkreis diene das folgende Beispiel der Umwandlung einer Kapitalgesellschaft in eine Personengesellschaft: Durch Beschluß der Gesellschafter vom 18. 12. 1959 wurde die Langermann-Schuh GmbH, Dorndorf, Sitz Zweibrücken, nach dem Umwandlungsgesetz mit der Maßgabe umgewandelt, daß ihre Aktiven und Passiven unter Zugrundelegung der Umwandlungsbilanz vom 30. 9. 1959 auf die zwischen den Gesellschaftern errichtete „Dorndorf Schuhfabrik KG“ mit dem Sitz in Zweibrücken übergingen. Laut Eintragung im Handelsregister vom 22. 12. 1959 ist Kaufmann N. N. neben zwei Kommanditisten persönlich haftender Gesellschafter der neuen Kommanditgesellschaft. Vgl. Handelsblatt vom 22./23. 1. 1960, Nr. 15, S. 6; siehe ferner S. 77 in diesem Kapitel.Google Scholar
  2. 1).
    Vgl. hierzu insbesondere Buchwald, Friedrich — Tiefenbacher, Erhard, Die zweckmäßige Gesellschaftsform nach Handels- und Steuerrecht, Heidelberg 1960; vgl. ferner zu Punkt 2 Neitzel, Manfred, Die Besitz- und Betriebsgesellschaft, Berlin 1958, S. 17 ff., sowie zu Punkt 4 Grochla, Erwin, Betriebsverband und Verbandbetrieb, Berlin 1959, S. 81 ff. und 117.Google Scholar
  3. 1).
    Vgl. hierzu Wiedenfeld, Kurt, Das Persönliche im modernen Unternehmertum, 1. Aufl.. Leipzig 1911, 2. Aufl. 1920.Google Scholar
  4. 2).
    Vgl. hierzu Köhler, Alo, Erleichterte Gesellschaftsumwandlung mit Steuerbelastungsvergleichen, Neuwied a. Rh. 1958.Google Scholar
  5. 2).
    vgl. Baumbade, Adolf — Hued, Alfred, Aktiengesetz, 9. Aufl., München und Berlin 1956, S. 554 ff.Google Scholar
  6. 1).
    Ein Beispiel aus der Praxis: Am 14. Juli 1960 wurde in der Hauptversammlung der „Nordsee“ Deutsche Hochseefischerei AG, Bremerhaven, an deren Grundkapital von 22 Mill. DM die Margarine-Union GmbH (Unilever-Konzern) mit 63 vH und die Dresdner Bank mit 31 vH beteiligt waren, die Umwandlung in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung beschlossen. Das Unternehmen „schlüpfte aus dem Mantel der AG in den der GmbH“, deren Verfahrensvorschriften einfacher und flexibler seien und die in dem Geschäftszweig oft kurzfristig zu treffenden schwerwiegenden Entscheidungen erleichterten. vgl. Handelsblatt vom 15. 7. 1960, Nr. 134, S. 5.Google Scholar
  7. 1).
    Hierzu das Beispiel einer Umwandlung mit Sanierungscharakter: Die Südbayerische Malzfabrik AG, München, beschloß die Umwandlung der Gesellschaft durch t?bertragung des Vermögens auf den Hauptgesellschafter N. N., Triest. Vom Aktienkapital in Höhe von 1,17 Mill. DM befanden sich nur etwa 50 000 DM in den Händen freier Aktionäre, denen für ihre Aktien ein Abfindungsangebot von 70 vH gemacht wurde. Trotz Auflösung offener und stiller Reserven war der Verlustvortrag nur teilweise zu beseitigen, so daß sich das Stammkapital auf die Hälfte verminderte. Nach Abwicklung der ertraglosen Produktion von Braumalz, Malzkaffee und Malzflocken sei die Hoffnung begründet, daß sich das praktisch schuldenfrei in die Umwandlung gehende Unternehmen als Einzelfirma günstig entwickeln würde. Vgl. Handelsblatt vom 3. 6. 1959, Nr. 79, S. B.Google Scholar
  8. 1).
    Als praktisches Beispiel sei der Ausbau des Horten-Konzerns erwähnt: Am 24. 11. 1958 faßte eine außerordentliche Hauptversammlung der Merkur AG, Nürnberg, den Beschluß, diese durch Ubertragung ihres Vermögens auf die Hauptgesellschafterin, nämlich die Helmut Horten GmbH, Düsseldorf, nach Maßgabe des Gesetzes zur Umwandlung von Kapitalgesellschaften und bergrechtlichen Gewerkschaften vom 12. 11. 1956 umzuwandeln. Die Umwandlung wurde in das Handelsregister in Nürnberg eingetragen, wodurch die Merkur AG am 31. 12. 1958 erlosch. In der gleichen Hauptversammlung bot die Helmut Horten GmbH den Aktionären eine Abfindung in Höhe von 360 vH des Nennwertes der Aktien gemäß § 11 Ziff. 2 b UmwG an. Vgl. Handelsblatt vom 31. 10./1. 11. 1958, Nr. 128, S. 14 und vom 26. 11. 1958, Nr. 139, S. 10.Google Scholar
  9. 2).
    Die Bremer Reederei Merkur GmbH in Bremen (Stammkapital 100 000 DM) ist lt. Beschluß der Gesellschafter auf die neugegründete Bremer Reederei Merkur Ritter & Co. in Bremen übertragen worden. Die Kommanditgesellschaft besteht unter Beteiligung von zwei Kommanditisten seit dem 12. Januar 1960“. Vgl. Handelsblatt vom 22./23. 1. 1960, Nr. 15, S. 6; vgl. hierzu auch S. 61, Anmerkung 1, in diesem Kapitel.Google Scholar
  10. 1).
    Vgl. Böttcher, Conrad — Mellicke, Heinz, Umwandlung und Verschmelzung von Kapitalgesellschaften, 5. Aufl., Berlin und Frankfurt a. M. 1958, S. 195.Google Scholar
  11. 1).
    Vgl. Heim, Justus, Grundzüge der Umwandlung einer Personengesellschaft in eine Kapital- gesellschaft und ihre steuerlichen Auswirkungen, in: Der Betriebs-Berater, 2. Jg., 1947, S. 325 ff.Google Scholar
  12. 1).
    Vgl. im übrigen von Colbe, Walther Busse, Die handelsrechtliche Umwandlungsbilanz von Kapitalgesellschaften, in: Zeitschrift für Betriebswirtschaft, 29. Jg., 1959, S. 599 ff.Google Scholar
  13. 1).
    Vgl. hierzu Fiegle, Godehard, Die Gesellschaft, Stuttgart-München-Hannover 1966.Google Scholar

Copyright information

© Springer Fachmedien Wiesbaden 1962

Authors and Affiliations

  • Paul Deutsch
    • 1
  1. 1.Westfälischen Wilhelms-Universität MünsterMünster (Westf.)Deutschland

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