Zusammenfassung
Bei einem M&A‐Prozess gilt – egal, ob wir ihn von der Verkäufer‐ oder der Käuferseite betrachten – die sprichwörtliche Weisheit, dass Planung das halbe Leben ist. Das planerische Antizipieren von potentiellen Stolperschwellen, die Bestimmung der von der jeweiligen Seiten mit dem Prozess verfolgten Ziele und die Kenntnis darüber, welche Folgen für die jeweiligen Prozesspartei mit der Annahme oder dem Verwerfen bestimmter Handlungsalternativen während des (Verhandlungs‐)Prozesses verbunden sein können, ist der Schlüssel zu einem erfolgreichen Abschluss eines Unternehmensverkaufs. Welche Steuerfolgen sind mit welcher Prozessentscheidung verbunden? Welche Auswirkung auf die operative Liquiditätsplanung, auf Einkauf und Kundenbeziehungen sind mit dem Verkauf bzw. dem Erwerb verbunden? Welche Risiken können durch Garantien im Kaufvertrag abgedeckt werden, aber welche können in keinem Fall übernommen werden? Die Bedeutung der gründlichen Planung wird dabei häufig unterschätzt, gerade wenn bei einer Prozessbeteiligung von strategischen Interessenten eine solche Vorbereitung wegen der zweifelsohne bestehenden Industrie‐ und Branchenkenntnis auf den ersten Blick übervorsichtig zu wirken scheint. Die hohe Zahl gescheiterter Unternehmenszusammenführungen sowie die häufigen Schwierigkeiten, das vorher im Blaupausenstadium errechnete Synergiepotential zu realisieren, sprechen eine andere Sprache.
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Notes
- 1.
Siehe Roland Berger-Studie „Synergy management for successful post merger integration“ (November 2011), S. 4.
- 2.
Dies gilt bei Aktiengesellschaften grundsätzlich ausnahmslos, vgl. § 93 Abs. 1 AktG; bei den Geschäftsführern einer GmbH gilt dies jedoch mit der Einschränkung, dass im Fall einer Gesellschafteranweisung auch ein Handeln zu Lasten der Gesellschaft möglich ist, vgl. dazu Kleindiek in: Lutter/Hommelhoff, § 37 GmbHG, Rdn. 18. Bei der Aktiengesellschaft gilt Entsprechendes gemäß § 93 Abs. 4 AktG nur bei einem eine Anweisung an den Vorstand enthaltenden Hauptversammlungsbeschluss, der im Rahmen der begrenzten organschaftlichen Zuständigkeit der Hauptversammlung gefasst worden sein muss; Spindler, Münchener Kommentar, § 93 AktG, Rdn. 211.
- 3.
Spindler, Münchener Kommentar, § 93 AktG, Rdn. 60.
- 4.
Allerdings muss der Veräußerer für eine erstgemeinte Vorbereitung des Börsengang einen erheblich größeren organisatorischen und auch finanziellen Vorbereitungsaufwand stemmen, als dies beim herkömmlichen Bieterverfahren der Fall wäre: Allein die Anforderungen an Aufbereitung historischer Finanzkennzahlen für den Börsengang, die Erstellung des für die Börsenzulassung erforderlichen Prospekts gemäß §§ 5 ff. WpPG sowie die Einschaltung einer Emissionsbank gehen deutlich über die im Bieterverfahren erforderlichen Vorbereitungen hinaus.
- 5.
- 6.
Siehe Abschn. 1.3.
- 7.
Die Analyse der Einzelschritte sowie anschließende Koordination der Sicherheitenfreigabe ist häufig ein zeitintensiver Schritt, gerade bei syndizierten Krediten, wenn u. U. mehr als eine Vertragspartei auf der Seite der Darlehensgeber an dem Prozess mitwirken muss. Auch eine Beurkundungspflicht einzelner vertraglicher Vereinbarung in diesem Zusammenhang ist stets zu prüfen, wenn z. B. GmbH‐Anteile als Kreditsicherheit verpfändet worden sind.
- 8.
Zum Teil werden auch sog. officer’s certificates im Rahmen der Verkaufsdokumentation verlangt, in denen die jeweiligen Mitglieder der Geschäftsführung bestätigen sollen, ob ihnen Umstände bekannt sind, die zu einer Verletzung der im Kaufvertrag verkäuferseitig abgegebenen Garantieerklärungen führen könnten. Allerdings besteht grundsätzlich kein Anspruch des Verkäufers gegenüber der Geschäftsführung auf Abgabe solcher Erklärungen gegenüber dem Erwerber, unabhängig davon, ob sie haftungsbewehrt sind; insbesondere ist ein etwaiger Anspruch auch nicht aus § 51a Abs. 1 GmbHG ableitbar; Krüger/Pape, Managementgarantien in Krise und Insolvenz, NZI 2009, 870, 873. Etwas anderes kann für den Fall gelten, wenn das Management zum Kreis der verkaufenden Gesellschafter gehört.
- 9.
Da derartige Bonusvereinbarung schlechterdings nicht als Anreizregelungen bezeichnet werden können, die üblicherweise und im Rahmen des normalen Geschäftsgebaren abgeschlossen werden, sollten sie gegenüber dem Käufer während der Due Diligence‐Prüfung offengelegt werden; in der Regel werden sie kaufpreismindernd berücksichtigt. Zu möglichen Interessenkonflikten des Management, sofern es auch zu einer Incentivierung durch den Erwerber kommt, siehe Leube/Schalast in: Schalast/Raettig, Grundlagen des M&A-Geschäftes, S. 285; Hohaus/Weber: Aktuelles zu Managementbeteiligungen in Private-Equity-Transaktionen, BB 2008, 2358.
- 10.
Siehe dazu unten Abschn. 1.21.
- 11.
Dazu zählt z. B. auch die Vereinbarung, dass Verhandlungen mit bestimmten oder sämtlichen Bietern durch den Verkäufer jederzeit und ohne Vorliegen eines wichtigen Grundes abgebrochen werden können oder das der Verkäufer in der Auswahl derjenigen Bieter, mit denen er die Verhandlungen fortsetzen möchte, frei ist. Zu einem in seltenen Fällen dennoch möglichen Schadensersatzanspruchs wegen Verletzung eines gesetzten Vertrauenstatbestandes durch den Verkäufer siehe Abschn. 1.2.4.2.2.
- 12.
Zur inhaltlichen Ausgestaltung der Due Diligence siehe Abschn. 1.3.2.
- 13.
Um sich in einem solchen Fall auf die in der Vendor Due Diligence getroffenen Aussagen verlassen zu können, wird der Kaufinteressent darauf drängen, in die Schutzwirkung des Vertrags zwischen dem Ersteller der Vendor Due Diligence‐Dokumentation und dessen Auftraggeber – in der Regel der Verkäufer – einbezogen zu werden. Dies erfolgt durch eine als sog. reliance letter bezeichnete Haftungszusage des Berichterstellers gegenüber dem Kaufinteressenten. Daher ist der Verkäufer gut beraten, bereits bei der Beauftragung der Vendor Due Diligence den Berichtersteller auf die Erteilung eines reliance letters zu verpflichten. Siehe dazu weiterführend Geyrhalter/Zirngibl in: Jesch/Striegel/Boxberger, Rechtshandbuch Private Equity, § 7, 7.2.2.2.
- 14.
Treffender wäre, nicht von einem Angebot, sondern von einer ersten Unternehmensbewertung zu sprechen, da das sog. indikative Angebot stets als unverbindlich gekennzeichnet wird.
- 15.
Die Einbeziehung Dritter in den Schutzbereich der Aussage der Due Diligence-Prüfung erfolgt durch die sog. reliance letter, vgl. Abschn. 1.1.3.1.5; Fußnote 14.
- 16.
Da erste Diskussionen über diese Beteiligungsmodelle häufig noch vor Abschluss des Erwerbsprozesses stattfinden, können beim Management‐Team Interessen‐ bzw. Loyalitätskonflikte entstehen, vgl. dazu Leube/Schalast in: Schalast/Raettig, Grundlagen des M&A‐Geschäfts – Strategie, Recht, Steuern, […] 5.3, mit weiteren Verweisen auf eine zu diesem Thema durchgeführte Studie der Frankfurt School of Finance and Management.
- 17.
Allerdings bietet die Zugangsgewährung zu Mitarbeiterinformationen an einen potentiellen Erwerber im Rahmen der Due Diligence‐Prüfung datenschutzrechtliches Konfliktpotential, weil mangels Anwendbarkeit des § 32 Abs. 1 BDSG ein anderer Erlaubnistatbestand gemäß § 4 Abs. 1 BDSG erforderlich ist. Vgl. dazu Göpfert/Meyer, Datenschutz beim Unternehmenskauf: Due Diligence und Betriebsübergang, NZA 2011, 486, 488 f.
- 18.
Dasselbe gilt auch für die Namen und sonstigen Informationen von Mitarbeitern in zentralen Bereichen. Aus diesem Grund wird häufig als Teil der Vertraulichkeitsvereinbarung oder parallel dazu eine Vereinbarung über ein – in der Regel zeitliche begrenztes – Abwerbeverbot von Mitarbeitern geschlossen. Zu den datenschutzrechtlichen Besonderheiten bei der Weitergabe von Arbeitnehmerdaten im Rahmen der Due Diligence Prüfung siehe Göpfert/Meyer, NZA 2011, 486, 488 f.
- 19.
z. B. Traugott, BB 2001, 2277.
- 20.
Dies schlösse z. B. auch Informationsweitergabe über die geplante Abspaltung eines Geschäftsbereichs eines Unternehmens aus, auch wenn das abzuspaltende Unternehmen selbst nicht börsennotiert, sondern nur seine Konzernmutter ist.
- 21.
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht, Emittentenleitfaden, III.2.2.1.4.2 sowie III 2.2.2.1.
- 22.
Da oft Informationen über das Unternehmen bereits vor dem Abschluss der Vertraulichkeitsvereinbarung an den potentiellen Erwerber gegeben werden, ist es wichtig, die Vertraulichkeitsvereinbarung auch auf diese Informationen zu erstrecken.
- 23.
Hierzu zählen z. B. standesrechtliche Verschwiegenheitsgebote von Wirtschaftsprüfern, Steuerberatern und Rechtsanwälten.
- 24.
Häufig bietet es sich an, in der Vertraulichkeitsvereinbarung auch eine Enthaftungsregelung aufzunehmen, wonach der Informationsgewährende sich zwar einerseits verpflichtet, die Informationen nach bestem Wissen vollständig und korrekt zur Verfügung zu stellen, eine Haftung jedoch für mögliche inhaltliche Fehler in der Informationen, unvollständige Informationen oder für einen unbeabsichtigten unklaren Aussagegehalt der Informationen ausgeschlossen wird.
- 25.
Vgl. Gottwald in: Münchener Kommentar BGB, § 343, Rdnr. 21.
- 26.
Ist die Vertragsstrafenregelung Teil von allgemeinen Geschäftsbedingungen, wird die Frage nach der zulässigen Höhe in der Regel restriktiv beantwortet, Loycke/Gräfe, in: Hamann/Sigle, Vertragsbuch Gesellschaftsrecht, S. 595.
- 27.
BGH NJW 1981, 1509. Allerdings hat der BGH in NJW, 2008, 1882 die Möglichkeit einer geltungserhaltenden Reduktion von Vertragsstrafen zwischen Kaufleuten gemäß § 348 HGB unter bestimmten Umständen angenommen.
- 28.
Andere mögliche Bezeichnungen sind Memorandum of Understanding (MoU) oder auch Term Sheet.
- 29.
Vgl. OLG München, NJW‐RR 2013, 284; Wicke, Mitt Bay Not 2014, 13; Krause/Kreutzmann, BB, 2013, 2691; teilw. str.
- 30.
In bestimmten Fällen ist dennoch eine Schadensersatzpflicht bei Verhandlungsabbruch denkbar, vgl. unten Abschn. 1.2.4.2.2.
- 31.
Kösters, NZG, 1999, 623.
- 32.
Dieses Mittel der käuferseitigen Eröffnung eines Verkaufsprozesses findet vor allem bei börsennotierten Zielunternehmen Verwendung, weil der Adressat in der Regel verpflichtet ist, das Kaufinteresse einem größeren Personenkreis (z. B. Aufsichtsrat) oder sogar wegen § 15 Abs. 1 WpHG der allgemeinen Öffentlichkeit mitzuteilen.
- 33.
Vgl. Bergjan, GWR 2013, 4. Allgemein auch eine Schadensersatzverpflichtung im Zusammenhang mit Absichtserklärungen bejahend Land, BB 2013, 2697, 2698.
- 34.
Bei einem HoT würde der Gedanke der Verhandlungsexklusivität durch die Vereinbarung einer Vertragsstrafe im Fall des unbegründeten Abbruchs der Verhandlungen umgesetzt werden, sog. break fee, für das im Wesentlichen die Ausführungen zur Vertragsstrafe bei der Exklusivitätsvereinbarung entsprechend gelten.
- 35.
Vgl. dazu Sieger/Hasselbach, BB 2000, 625, 629.
- 36.
Vgl. dazu oben Abschn. 1.2.4.1.3.
- 37.
Vgl. Rotthege, Unternehmenskauf, S. 104; Seibt, Beck’sches Formularbuch M&A, S. 1060.
- 38.
Nicht behandelt werden soll hier die gesetzliche Verpflichtung von Vorstand und Aufsichtsrat, einen Angebotsbewertung bei öffentlichen Übernahmeangeboten abzugeben, vgl. § 27 WpÜG.
- 39.
I.E. so Banerjea, DB 2003, 1489, 1494.
- 40.
Der Bereich Legal Due Diligence unterfällt dabei wiederum in verschiedene Teilbereiche, wie etwa Gesellschaftsrecht, Gewerbliche Schutzrechte, Arbeitsrecht etc.
- 41.
Vgl. Ferrari/Rothgängel, M&A Review 2003, S. 63 ff. und S. 120 ff.; Blöcher, M&A Review 2008, S. 234 ff.
- 42.
Der Data Room Index listet auf Grundlage der Due Diligence Checkliste die im Datenraum vorhandenen Dokumente geordnet nach Rechtsgebieten, einzelnen Gesellschaften etc. auf und gibt deren Fundstelle an.
- 43.
In dem Datenraum werden die im Rahmen der Due Diligence zu prüfenden Dokumente zur Einsicht durch die Prüfer bereitgestellt.
- 44.
Vgl. hierzu Middelhoff, M&A Review 2007, S. 278 ff.
- 45.
In diesem Regelwerk werden grundsätzlich die Öffnungszeiten des Datenraums, Formalitäten der Anmeldung, die Zulässigkeit der Nutzung elektronischer Geräte, die Frage des Umgangs mit Kopieranfragen, die Handhabung weiterer Informationsanfragen etc. geregelt.
- 46.
Zur Rechtslage im Hinblick auf Personengesellschaften vgl. Rödder/Hötzel/Müller‐Thuns, Unternehmenskauf Unternehmensverkauf, § 3 Rn. 68 ff.
- 47.
Vgl. Hüffer, AktG, § 93 Rn. 32.
- 48.
Vgl. Hüffer, AktG, § 93 Rn. 32.
- 49.
Vgl. Baumbach/Hueck, GmbHG, § 85 Rn. 11.
- 50.
Vgl. Baumbach/Hueck, GmbHG, § 85 Rn. 11 m. w. N.
- 51.
Vgl. OLG Köln, Urteil v. 31.10.2013, 18 W 66/13, BeckRS 2013, 19480.
- 52.
Vgl. dazu Krömker, M&A Review 2008, S. 201 (204 f.); Braun/Wybitul, BB 2008, S. 782 ff.
- 53.
Vgl. dazu Schiffer/Bruß, BB 2012, S. 847 ff.
- 54.
Vgl. § 43 Abs. 2 GmbHG und § 93 Abs. 2 AktG.
- 55.
Vgl. BGH, NJW 1997, S. 1926 (1927) sowie § 93 Abs. 1 S. 2 AktG.
- 56.
Vgl. Spindler in: MüKo‐AktG, § 93 Rn. 47.
- 57.
Vgl. OLG Oldenburg v. 22.06.2006, 1 U 34/03, GmbHR 2006, S. 1263.
- 58.
Vgl. OLG Oldenburg v. 22.06.2006, 1 U 34/03, GmbHR 2006, S. 1263; Gunßer in Oppenländer/Tröllitzsch, GmbH-Geschäftsführung, § 36 Rn. 11.
- 59.
Vgl. OLG Oldenburg v. 22.06.2006, 1 U 34/03, GmbHR 2006, S. 1263.
- 60.
Vgl. Wessing, M&A Review 2005, S. 530 (534).
- 61.
BGH Urt. v. 21.12.2005 – 3StR 470/04, DStR 2006, S. 284.
- 62.
Eine im Zeitraum von 1997 bis 2002 von Berens und Strauch durchgeführte empirische Untersuchung ergab, dass eine Due Diligence im Durchschnitt 16 Tage dauert und Kosten i. H. v. ca € 215.000 verursacht (vgl. Berens/Strauch, WPg 2002, S. 511 ff.).
- 63.
Vgl. Palandt/Heinrichs, BGB, § 166 Rn. 6a.
- 64.
Vgl. Palandt/Weidenkaff, BGB, § 442 Rn. 14.
- 65.
Formulierungsvorschlag nach Lips/Stratz/Rudo, Beck’sches Mandatshandbuch Unternehmenskauf, § 4 Rn. 147.
- 66.
Vgl. Schmitz in: Triebel, Mergers & Acquisitions, Rn. 589.
- 67.
BGH v. 04.03.1998, VIII ZR 378/96, NJW‐RR 1998, S. 1406.
- 68.
Vgl. BGH v. 04.04.2001, VIII ZR 32/00, NJW 2001, S. 2163 (2164), siehe zuletzt auch OLG Düsseldorf, NZG 2017, S. 152.
- 69.
Berens/Strauch, WPg 2002, S. 511 (517) geben einen Verbreitungsgrad von 89,9 % an; nach Marten/Köhler, FB 1999, S. 337 (342) soll bei durchschnittlich 81,5 % aller Due Diligence Prüfungen auch die Legal Due Diligence durchgeführt werden; nach Gunßer in Oppenländer/Tröllitzsch, GmbH-Geschäftsführung, 2. Aufl. 2011, § 36 Rn. 1 wird bei mehr als 3/4 aller M&A Transaktionen eine Due Diligence durchgeführt.
- 70.
Beispielsweise Kapitalmaßnahmen.
- 71.
Etwas entschärft wurde die Brisanz dieser Prüfung im Rahmen der Erwerbs von GmbH‐Geschäftsanteilen durch die mit dem MoMiG eingeführten Änderungen zum gutgläubigen Erwerb solcher Anteile; vgl. dazu m. w. N. Rodewald in GmbHR 2009, S. 196 ff.
- 72.
Vgl. zu diesen Klauseln Knott/Mielke, Unternehmenskauf, Rn. 586.
- 73.
Zur „Human Resources Due Diligence“ vgl. Picot, Mergers & Acquisitions, S. 284 ff.
- 74.
Als Share Deal wird im Rahmen dieses Handbuchs ausschließlich die Besteuerung bei Verkauf und Übereignung von Anteilen an Kapitalgesellschaften bezeichnet.
- 75.
Als Asset Deal werden im Rahmen dieses Handbuchs der Verkauf und die Übereignung von Einzelwirtschaftsgütern, Betrieben, Teilbetrieben oder Anteilen an Personengesellschaften bezeichnet. Insbesondere die Anteilsveräußerung an Personengesellschaften stellt steuerlich einen Verkauf der sich darin befindlichen Wirtschaftsgüter und damit einen Asset Deal dar.
- 76.
Annahmen: Gewerbesteuerhebesatz von 400 %, der Gewerbesteuerfreibetrag wurde aus Gründen der Übersichtlichkeit nicht berücksichtigt. Einkommensteuersatz von 42 %, d. h. keine sog. „Reichensteuer“ (Einkommensteuerspitzensatz von 45 %). Die Gewerbesteuer ist ab dem VZ 2008 nicht mehr als Betriebsausgabe abzugsfähig, § 4 Abs. 5b EStG. Im Gegenzug wurde die Anrechnung auf die Einkommensteuer nach § 35 EStG auf das 3,8‐fache des Messbetrags erhöht. Auf Grund der einheitlichen Steuermesszahl ergibt sich ein Anrechnungsbetrag in Höhe von maximal (3,8 × 3,5 % =) 13,3 % des Gewerbeertrags.
- 77.
Annahme: Gewerbesteuerfreiheit auf Schachtelbeteiligung. Veräußerungsgewinn überschreitet nicht EUR 5 Millionen.
- 78.
§ 7 EStG.
- 79.
§ 8b Abs. 3 KStG, § 3c Abs. 2 EStG.
- 80.
Splitting‐Modell, Kapitalerhöhungsmodell. Beachte jedoch § 17 Abs. 1 Satz 4, Abs. 2 EStG.
- 81.
Termingeschäft, Put‐Option.
- 82.
Sofern der Veräußerungsgewinn selbst nicht steuerbefreit ist (z. B. bei einbringungsgeborenen Anteilen, die bei Gewinnausschüttungen steuerlich unschädlich bleiben).
- 83.
Durch rechtzeitige Einbringung von steuerlich nicht begünstigten Betrieben oder Betriebsteilen in Kapitalgesellschaften.
- 84.
§ 16 Abs. 4, § 34 EStG.
- 85.
Beispielsweise auf Grund der Untergangsregelung bei einbringungsgeborenen Anteilen.
- 86.
Hierbei ist jedoch § 18 Abs. 3 UmwStG zu beachten.
- 87.
Vgl. zu Gestaltungsformen von Unternehmensübertragungen: Willlemsen in Willlemsen/Hohenstatt/Schweibert/Seibt, Umstrukturierung und Übertragung von Unternehmen (W/H/S/S), Kapitel B, Rn. 1 ff.
- 88.
Vgl. Koch, ErfK § 1 BetrVG Rn. 7 ff.
- 89.
RL 2000/23/EG, Art I Lit b; vgl. Nebeling in Berscheid/Kunz/Brand/Nebeling, Praxis des Arbeitsrechts (B/K/B/N), Kap. 37 Rn. 1 ff.
- 90.
Vgl. § 15 UmwStG der z. B. eine eigene Buchhaltung fordert, was für den arbeitsrechtlichen Teilbetrieb nicht zwingend notwendig ist.
- 91.
Ausführlicher Überblick zu § 613a BGB im Asset Deal Szenario unter Abschn. 5.1 sowie ausführlich zu den Voraussetzungen und Rechtsfolgen Nebeling in B/K/B/N, Teil 8, Kap. 36 bis 41.
- 92.
Vgl. oben Abschn. 1.5.1 Praxishinweis.
- 93.
BAG, Urt. v. 6.4.2006 – 8 AZR 249/04 – AP BGB § 613a Nr. 303 Rn. 26.
- 94.
Vgl. unten Abschn. 1.5.3.
- 95.
LAG Baden‐Württemberg, Urteil vom 31.01.2007 – 22 Sa 5/06.
- 96.
BAG 14.8.2007 NZA 2007, 1428.
- 97.
Hier wurde die Information nach § 613a Abs. 5 BGB als falsch angesehen, da sie keine ausreichenden Information über die finanzielle Ausstattung des deutschen Transaktionsvehikels von BenQ enthielt (vgl. BAG 23.07.2009 - 8 AZR 538/083).
- 98.
Vgl. aktuell: EuGH 19.01.2017 C-680/15 zur Dynamik der Verweisung.
- 99.
Sehr gute Übersicht zu der divergierenden LAG Rspr: Annuß in Richardi BetrVG § 111, Rn. 166.
- 100.
Vgl. zum Thema und insbesondere zur Bestimmung wann ein Kontrollerwerb vorliegt: Willlemsen/Lembke in HWK § 106 BetrVG Rn. 81a ff.
- 101.
Ausführlich zum Datenschutz bei Transaktionen und bei einer Due Diligence: Zöll in Taeger/Gabel, § 32 BDSG Rn. 38 a.E. und 40, jeweils m. w. N.
- 102.
Ausführliche Übersicht zum Insolvenzarbeitsrecht bei Hützen in B/K/B/N, Teil 12.
- 103.
Vgl. Abschn. 1.5.2.4.
- 104.
Vgl. Zöll, „FAQ zur betrieblichen Altersversorgung bei Transaktionen“, in AuA, Heft 6/2008, 364 f.
- 105.
BAG 9.12.2008 - 3AZR 431/07.
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