Aufsichtsrat

Stein, Philip

doi:10.1007/978-3-658-09379-2_12

Philip Stein²

8790 Accesses

Zusammenfassung

Der Aufsichtsrat bestellt gemäß § 84 Abs. 1 AktG die Mitglieder des Vorstands und hat deren gesamte Leitungstätigkeit gemäß § 111 Abs. 1 AktG zu überwachen. Auch ein Untätigbleiben des Vorstands unterliegt der Überwachung, wenn die ordnungsgemäße Erfüllung der Leitungsaufgabe zu einem Handeln genötigt hätte. In Krisenzeiten intensivieren sich die Überwachungspflichten des Aufsichtsrats. Zu überwachen sind in jedem Fall die Ausübung der originären Führungsfunktionen und die getroffenen oder beabsichtigten Führungsentscheidungen. Traditionell wurde die Überwachungsaufgabe des Aufsichtsrats als retrospektiv gesehen, d. h., der Vorstand musste Rechenschaft für einen vergangenen Zeitraum ablegen. Nach zahlreichen Entscheidungen des BGH und Aktivitäten des Gesetzgebers in den letzten zwei Jahrzehnten hat sich das Bild inzwischen erkennbar gewandelt. Neben der Kernkompetenz der vergangenheitsbezogenen Überwachung tritt eine zukunftsorientierte, eher beratende und mitentscheidende Rolle.

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Notes

1.
MüKo-AktG/Habersack, § 111 Rn. 45.
2.
Vgl. BGHZ 114, 127, 130 = AG 1991, 312: „Nach § 111 Abs. 1 AktG hat der Aufsichtsrat in erster Linie die Geschäftsführung zu überwachen. Diese Kontrolle bezieht sich nicht nur auf abgeschlossene Sachverhalte, sondern erstreckt sich auch auf grundsätzliche Fragen der künftigen Geschäftspolitik.“; BGHZ 135, 244, 255 = AG 1997, 377 („ARAG/Garmenbeck“).
3.
Zur gesetzlichen Erweiterung der Aufgaben des Aufsichtsrats vgl. im Einzelnen Lutter/Krieger/Verse, Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats, § 2 Rn. 47 ff.
4.
Lutter/Krieger/Verse, Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats, § 2 Rn. 58; Lutter, in: FS Albach, 2001, S. 225 ff.
5.
MüKo-AktG/Habersack, § 96 Rn. 22; Hölters/Simons, § 96 Rn. 21; Hüffer/Koch, § 96 Rn. 7.
6.
Die Möglichkeit der grenzüberschreitenden Verschmelzung ist in §§ 122a ff. UmwG geregelt.
7.
Zur Zusammensetzung vgl. Hüffer/Koch, § 96 Rn. 7.
8.
Zur Zusammensetzung vgl. Hüffer/Koch, § 96 Rn. 9.
9.
Zur Zusammensetzung vgl. Hüffer/Koch, § 96 Rn. 11.
10.
Zur Zusammensetzung vgl. Hüffer/Koch, § 96 Rn. 11b.
11.
MüKo-AktG/Habersack, § 100 Rn. 1.
12.
Ausschussbericht zu § 100 bei Kropff, S. 136.
13.
Hüffer/Koch, § 100 Rn. 9.
14.
Hölters/Simons, § 100 Rn. 23.
15.
Ausschussbericht bei Kropff, S. 136.
16.
Hüffer/Koch, § 100 Rn. 15; MüKo-AktG/Habersack, § 100 Rn. 31; KölnKomm-AktG/Kiefner, § 250 Rn. 49; KölnKomm-AktG/Mertens/Cahn, § 100 Rn. 36; Spindler/Stilz/Spindler, § 100 Rn. 27; Hölters/Simons, § 100 Rn. 25; a. A. GroßKomm-AktG/Hopt/Roth, § 100 Rn. 63 m. w. N.
17.
Dazu, auch in rechtstatsächlicher Hinsicht, Velte, WM 2012, 537 ff.
18.
Zu (un)zulässigen Kriterien vgl. MüKo-AktG/Habersack, § 100 Rn. 54.
19.
Vgl. Dreher, ZGR 2010, 496, 508; Übersicht bei Hilgers/Kurta, ZBB 2010, 471 ff.
20.
BGHZ 85, 293, 295 f. (Hertie); K. Schmidt/Lutter/Drygala, § 100 Rn. 30; Spindler/Stilz/Spindler, § 100 Rn. 47 ff.
21.
GroßKomm-AktG/Hopt/Roth, § 100 Rn. 86; KölnKomm-AktG/Mertens/Cahn, § 100 Rn. 17 ff.; Hüffer/Koch AktG Rn. 3; Spindler/Stilz/Spindler, § 100 Rn. 34; ausführlich zur rechtspolitischen Forderung der Unabhängigkeit Florstedt, ZIP 2013, 337 ff.
22.
OLG Düsseldorf NZG 2013, 178, 180 f.; Hopt, ZIP 2005, 461, 467 f.; Hüffer, ZIP 2006, 637 ff.
23.
MüKo-AktG/Habersack, § 100 Rn. 78.
24.
GroßKomm-AktG/Hopt/Roth, § 100 Rn. 90, 194; Bernhardt, ZHR 159 (1995), 310, 316 f.; Habersack, ZHR 168 (2004), 373, 377; MüKo-AktG/Habersack, § 100 Rn. 79: fehlende Unabhängigkeit sein „Programm“.
25.
MüKo-AktG/Habersack, § 100 Rn. 79.
26.
MüKo-AktG/Habersack, § 100 Rn. 79.
27.
Vgl. GroßKomm-AktG/Hopt/Roth, § 100 Rn. 164; Hopt ZGR 2004, 1, 25; Spindler/Stilz/Spindler, § 100 Rn. 87; Marsch-Barner/Schäfer/Vetter, § 29 Rn. 27.
28.
LG Hannover AG 2009, 341, 342; KölnKomm-AktG/Mertens/Cahn, § 100 Rn. 22; GroßKomm-AktG/Hopt/Roth, § 100 Rn. 171; K. Schmidt/Lutter/Krieger, § 100 Rn. 900.
29.
MüKo-AktG/Habersack, § 100 Rn. 97; Semler/v. Schenck/Marsch-Barner, § 12 Rn. 146.
30.
Gesetz vom 24. April 2015, BGBl. I, S. 642; Übersichtliche Gesamtdarstellung bei Stüber, DStR 2015, 947.
31.
Hüffer/Koch, § 101 Rn. 4.
32.
BGHZ 196, 195 Rn. 20 = NJW 2013, 1535; Spindler/Stilz/Stilz, § 252 Rn. 6; MüKo-AktG/Hüffer, § 252 Rn. 10; GroßKomm-AktG/K. Schmidt, § 252 Rn. 12.
33.
BGHZ 47, 341, 346; BGHZ 196, 195 Rn. 21; GroßKomm-AktG/K. Schmidt, § 250 Rn. 31; K. Schmidt/Lutter/Schwab, § 250 Rn. 6.
34.
Hölters/Simons, § 101 Rn. 12.
35.
Hölters/Simons, § 101 Rn. 12.
36.
MünchKomm-AktG/Habersack, § 101 Rn. 63 f.; MünchHdB-AG/Hoffmann-Becking, § 30 Rn. 46.
37.
Hüffer/Koch, § 101 Rn. 8; zum Ganzen vgl. Butzke, Die Hauptversammlung der Aktiengesellschaft, 5. Aufl. 2011, Kap. J Rn. 60.
38.
Zu Stimmbindungsverträgen: BGHZ 48, 163; BGH ZIP 1983, 432, 433; zu Wahlvereinbarungen: RGZ 112, 273, 277; 133, 90, 94.
39.
KölnKomm-AktG/Mertens/Cahn, § 101 Rn. 29; Hölters/Simons, § 101 Rn. 22.
40.
Hölters/Simons, § 101 Rn. 22.
41.
Hüffer/Koch, § 101 Rn. 10.
42.
Hüffer/Koch, § 101 Rn. 10.
43.
Begr. RegE Kropff S. 138 f.; MüKo-AktG/Habersack, § 101 Rn. 53; Hüffer/Koch, § 101 Rn. 11.
44.
RGZ 165, 68, 79; BGHZ 36, 296, 306 = NJW 1962, 864; MüKo-AktG/Habersack, § 101 Rn. 51; MünchHdb-AG/Hoffmann-Becking, § 30 Rn. 51.
45.
Hüffer/Koch, § 101 Rn. 12.
46.
BGHZ 99, 211, 215 = NJW 1987, 902.
47.
RGZ 129, 180, 183 f.; MüKo-AktG/Habersack, § 102 Rn. 20; Hüffer/Koch, § 102 Rn. 6.
48.
GroßKomm-AktG/Hopt/Roth, § 100 Rn. 91; Spindler/Stilz/Spindler, § 101 Rn. 8; K. Schmidt/Lutter/Drygala, § 100 Rn. 2.
49.
GroßKomm-AktG/Hopt/Roth, § 100 Rn. 91; Spindler/Stilz/Spindler, § 101 Rn. 9; K. Schmidt/Lutter/Drygala, § 100 Rn. 2; a. A. für gesetzliches Schuldverhältnis oder Anstellungsverhältnis auf der Basis von Wahl und Annahme – KölnKomm-AktG/Mertens/Cahn Rn. 5 ff.; MünchHdB-AG/Hoffmann-Becking § 33 Rn. 10; offengelassen von BGH ZIP 2008, 1821 Rn. 3.
50.
Vgl. GroßKomm-AktG/Hopt/Roth, § 100 Rn. 92; KölnKomm-AktG/Mertens/Cahn, § 100 Rn. 5 f.
51.
KölnKomm-AktG/Mertens/Cahn, § 100 Rn. 8; GroßKomm-AktG/Hopt/Roth, § 100 Rn. 94.
52.
GroßKomm-AktG/Hopt/Roth, § 113 Rn. 32; MüKo-AktG/Habersack, § 113 Rn. 10.
53.
Lutter, AG 1979, 85, 88; KölnKomm-AktG/Mertens/Cahn, § 113 Rn. 3; GroßKomm-AktG/Hopt/Roth, § 113 Rn. 3 f.; K. Schmidt/Lutter/Drygala, § 113 Rn. 21; Spindler/Stilz/Spindler, § 113 Rn. 62.
54.
BGHZ 168, 188 Rn. 16 = ZIP 2006, 1529; BGHZ 170, 60 Rn. 13 = AG 2007, 80; K. Schmidt/Lutter/Drygala, § 114 Rn. 8; Hölters/Hambloch-Gesinn/Gesinn, § 114 Rn. 13; GroßKomm AktG/Hopt/Roth, § 114 Rn. 13 f.; MünchHdB AG/Hoffmann-Becking, § 33 Rn. 45; KölnKomm-AktG/Mertens/Cahn, § 114 Rn. 5.
55.
BGHZ 158, 122, 125 ff. = NJW 2004, 1109; ebenso Habersack, ZGR 2004, 721, 724 ff.; Meyer/Ludwig, ZIP 2004, 949, 944; a. A. OLG Schleswig AG 2003, 102, 103 f.; Fischer, ZIP 2003, 282, 283; Lutter, in: FS Hadding, 2004, S. 561, 568 f. (§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG enthält partielle Rechtsfolgenverweisung, die sich nicht auf § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG bezieht).
56.
BGHZ 158, 122, 127 = NJW 2004, 1109; zustimmend Habersack, ZGR 2004, 721, 728 ff.; a. A. Hüffer/Koch, § 113 Rn. 12 m. w. N.
57.
Marsch-Barner, in: FS Röhricht, 2005, S. 401, 417; Hüffer/Koch, § 113 Rn. 12.
58.
GroßKomm-AktG/Hopt/Roth, 113 Rn. 53; KölnKomm-AktG/Mertens/Cahn, § 113 Rn. 16; Spindler/Stilz/Spindler, § 113 Rn. 16.
59.
BGH NZG 2009, 550 Rn. 23.
60.
MüKo-AktG/Habersack, § 113 Rn. 10.
61.
Hölters/Hambloch-Gesinn/Gesinn, § 113 Rn. 25; Spindler/Stilz/Spindler, § 113 Rn. 9.
62.
BVerfGE 50, 290, 324 = NJW 1979, 699; BGHZ 83, 106, 111 f. = NJW 1982, 1525; BGHZ 83, 144, 148 = NJW 1982, 1528.
63.
Hüffer/Koch, § 107 Rn. 1; MüKo-AktG/Habersack, § 107 Rn. 1.
64.
MüKo-AktG/Habersack, § 107 Rn. 8; KölnKomm-AktG/Mertens/Cahn, § 107 Rn. 7 f.; Hüffer/Koch, § 107 Rn. 1.
65.
Hüffer/Koch, § 107 Rn. 4.
66.
Hüffer/Koch, § 107 Rn. 8.
67.
Lutter/Krieger, Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats, Rn. 678; Spindler/Stilz/Spindler, § 107 Rn. 39.
68.
Begr. RegE bei Kropff, S. 148.
69.
MüKo-AktG/Habersack, § 107 Rn. 3.
70.
Vgl. BGH AG 1991, 398; OLG Hamburg AG 1996, 84 f.; OLG München AG 1995, 466, 467.
71.
Säcker, NJW 1979, 1521; GroßKomm-AktG/Hopt/Roth, § 110 Rn. 3; Spindler/Stilz/Spindler, § 110 Rn. 1; Hölters/Hambloch-Gesinn/Gesinn, § 110 Rn. 1.
72.
Begr. RegE Kropff S. 151 f.
73.
Ulmer/Habersack, in: Ulmer/Habersack/Henssler, MitbestR, 3. Aufl. 2013, § 25 MitbestG Rn. 26; Happ, AktienR, 9.01 Rn. 17; Lutter/Krieger/Verse, Rn. 720; U. H. Schneider, in: FS Rob. Fischer, 1979, S. 727, 734 ff.; Ulmer AG 1982, 300, 301 ff.
74.
KölnKomm-AktG/Mertens/Cahn, § 108 Rn. 52 m. w. N.
75.
So Ulmer/Habersack, in: Ulmer/Habersack/Henssler, MitbestR, 3. Aufl. 2013, § 25 MitbestG Rn. 26; Happ, AktienR, 9.01 Rn. 17.
76.
Ulmer AG 1982, 300, 302; Hüffer/Koch, § 108 Rn. 5.
77.
BGH AG 2007, 484 Rn. 13; MüKo-AktG/Habersack, § 108 Rn. 29; MünchHdB AG/Hoffmann-Becking, § 31 Rn. 70; Lutter/Krieger, Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats, Rn. 728.
78.
MüKo-AktG/Habersack, § 108 Rn. 29; KölnKomm-AktG/Mertens/Cahn, § 108 Rn. 65.
79.
Hüffer/Koch, § 108 Rn. 9; MüKo-AktG/Habersack, § 108 Rn. 32; Spindler/Stilz/Spindler, § 108 Rn. 31.
80.
Zu den – vor allem im Mitbestimmungsrecht angelegten – gesetzlichen Ausnahmen vgl. Hüffer/Koch, § 108 Rn. 7.
81.
Hüffer/Koch, § 108 Rn. 8.
82.
MüKo-AktG/Habersack, § 108 Rn. 25; MünchHdB AG/Hoffmann-Becking, § 31 Rn. 68.
83.
Es gelten jedoch Besonderheiten für nach dem MitbestG mitbestimmte Gesellschaften nach § 31 Abs. 2–4 MitbestG.
84.
MüKo-AktG/Spindler, § 84 Rn. 23.
85.
Lutter/Krieger/Verse, Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats, § 7 Rn. 334; Hüffer/Koch, § 84 Rn. 5; KölnKomm-AktG/Mertens/Cahn, § 84 Rn. 8; GroßKomm-AktG/Kort, § 84 Rn. 27.
86.
KölnKomm-AktG/Mertens/Cahn § 84 Rn. 7; MünchHdB AG/Wiesner § 20 Rn. 18.
87.
Vgl. dazu und zur Kritik an diesem Verfahren Lutter/Krieger/Verse, § 7 Rn. 337.
88.
Hüffer/Koch, § 84 Rn. 5.
89.
Hüffer/Koch, § 112 Rn. 10.
90.
BGHZ 41, 282, 285; KölnKomm-AktG/Mertens/Cahn, § 112 Rn. 30; Spindler, in Spindler/Stilz, § 112 Rn. 37.
91.
KölnKomm-AktG/Mertens/Cahn, § 107 Rn. 52; GroßKomm-AktG/Hopt/Roth § 107 Rn. 113; MüKo-AktG/Habersack, § 107 Rn. 59; Lutter/Krieger/Verse, Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats, § 11 Rn. 682.
92.
OLG Stuttgart AG 1993, 85, 86; für die Literatur statt vieler Semler, in: FS Rowedder, 1994, S. 441, 455 f.
93.
H.M.: BGH ZIP 2013, 1274, 1277; Lutter/Krieger/Verse, Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats, § 7 Rn. 445; MüKo-AktG/Habersack, § 112 Rn. 59; Hüffer/Koch, § 112 Rn. 12.
94.
Langenbucher, § 5 Rn. 52.
95.
Hüffer/Koch, § 90 Rn. 2; GroßKomm-AktG/Kort, § 90 Rn. 171; Spindler/Stilz/Fleischer, § 90 Rn. 14.
96.
Hüffer/Koch, § 111 Rn. 5; KölnKomm-AktG/Mertens/Cahn, § 111 Rn. 32.
97.
Lutter/Krieger/Verse, § 3 Rn. 62.
98.
GroßKomm-AktG/Hopt/Roth, § 111 Rn. 543.
99.
Hüffer/Koch, § 111 Rn. 32; Spindler/Stilz/Spindler, § 111 Rn. 60.
100.
MüKo-AktG/Habersack, § 116 Rn. 2.
101.
Hüffer/Koch, § 116 Rn. 2; MüKo-AktG/Habersack, § 116 Rn. 16 ff.
102.
BGHZ 85, 293, 295 f.
103.
BGH NZG 2011, 1271, 1274; MünchHdB AG/Hoffmann-Becking, § 33 Rn. 74; Dreher, in: FS Boujong, 1996, S. 71, 83 ff.; Hüffer/Koch, § 116 Rn. 3.
104.
BGH AG 2011, 876 Rn. 28; Hüffer/Koch, § 116 Rn. 4; MüKo-AktG/Habersack, § 116 Rn. 28; Spindler/Stilz/Spindler, § 116 Rn. 18; Binder, ZGR 2012, 757, 773 f.; Dreher, in: FS Boujong, 1996, S. 71, 78 ff.; a. A. GroßKomm-AktG/Hopt/Roth, § 116 Rn. 52; K. Schmidt, GesR, § 28 III 1d; Schwark, in: FS Werner, 1984, S. 841, 850 f., 853 f.
105.
Hüffer/Koch, § 116 Rn. 4.
106.
OLG Stuttgart AG 2012, 298.
107.
OLG Stuttgart AG 2012, 298, 302 f.; Spindler/Stilz/Spindler, § 116 Rn. 74 ff.; Fleck, in: FS Heinsius, 1991, S. 89, 90.
108.
MünchHdB-AG/Hoffmann-Becking, § 33 Rn. 78; Hüffer/Koch, § 116 Rn. 7; Fleck, in: FS Heinsius, 1991, S. 89, 91.
109.
LG Hannover ZIP 2009, 761, 762; MünchHdB-AG/Hoffmann-Becking, § 33 Rn. 83; Lutter/Krieger, Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats, Rn. 900.
110.
OLG Düsseldorf AG 2008, 666 f.; Hüffer/Koch, § 116 Rn. 14.
111.
LG Berlin ZIP 2004, 73, 76.
112.
OLG Braunschweig NJW 2012, 3798, 3790; Hüffer/Koch, § 116 Rn. 15.
113.
RGZ 93, 338, 340.
114.
Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung vom 31.7.2009, BGBl. I S. 2509.
115.
Insoweit kritisch: Hüffer/Koch, § 116 Rn. 18.
116.
MünchHdB-AG/Hoffmann-Becking, § 30 Rn. 83; Hüffer/Koch, § 103 Rn. 4.
117.
Hüffer/Koch, § 103 Rn. 3.
118.
MüKo-AktG/Habersack, § 103 Rn. 19; MünchHdB-AG/Hoffmann-Becking, § 30 Rn. 84; Hüffer/Koch, § 103 Rn. 5.

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Stein, P. (2016). Aufsichtsrat. In: Die Aktiengesellschaft. Springer Gabler, Wiesbaden. https://doi.org/10.1007/978-3-658-09379-2_12

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DOI: https://doi.org/10.1007/978-3-658-09379-2_12
Published: 12 May 2016
Publisher Name: Springer Gabler, Wiesbaden
Print ISBN: 978-3-658-09378-5
Online ISBN: 978-3-658-09379-2
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