Grundlagen

Zusammenfassung

Die Verfassung der Aktiengesellschaft ist, anders als bei Personengesellschaften oder GmbHs, weitgehend zwingend gestaltet. Die Satzung kann von den Vorschriften des Aktiengesetzes nur abweichen, wenn es ausdrücklich zugelassen ist (§ 23 Abs. 5 Satz 1 AktG). Solche Abweichungen lässt das Gesetz weder in Bezug auf die Zahl der Organe, noch auf deren Befugnisse und das Kompetenzgefüge untereinander zu. Die AG ist als juristische Person körperschaftlich verfasst und verfügt über drei Organe: Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung. Die Funktionsweise von Geschäftsführung und Überwachung in einer AG wird als Corporate Governance bezeichnet. Gute Corporate Governance ist seit der Jahrtausendwende eines der meist diskutierten Felder des Aktienrechts und war Gegenstand vielfältiger gesetzgeberischer Anstrengungen, die ihrerseits häufig auf den Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) zurückgingen. Diese als soft law bezeichnete Zusammenstellung von Empfehlungen guter Unternehmensführung stammt aus der Feder der Regierungskommission Corporate Governance und wird vom BMJ regelmäßig im Bundesanzeiger veröffentlicht. Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten AG müssen jährlich erklären, ob und inwieweit den Empfehlungen entsprochen wurde (§ 161 Abs. 1 Satz 1 AktG – comply or explain).