Zusammenfassung
Unabhängig davon, dass bei Widersprüchen zwischen dem Beteiligungsvertrag im weiteren Sinne und dem Gesellschaftsvertrag im Zweifel die individuell zwischen dem Investor und den Gründern vereinbarten vertraglichen Regelungen vorrangig gelten, (vgl. Weitnauer 2011, S. 347), können dennoch – neben dem gesetzlich vorgeschriebenen Mindestinhalt (s. hierzu oben 2.3) – zumindest folgende Vereinbarungen in den Gesellschaftsvertrag mit aufgenommen bzw. angepasst werden: Kontrolle des Gesellschafterverbandes/ Vinkulierung, Einziehung von Geschäftsanteilen bei der Insolvenz eines Gesellschafters, Zustimmungsrechte des VC-Gebers, Wettbewerbsverbote.
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Unabhängig davon, dass bei Widersprüchen zwischen dem Beteiligungsvertrag im weiteren Sinne und dem Gesellschaftsvertrag im Zweifel die individuell zwischen dem Investor und den Gründern vereinbarten vertraglichen Regelungen vorrangig gelten, (vgl. Weitnauer 2011, S. 347), können dennoch – neben dem gesetzlich vorgeschriebenen Mindestinhalt (s. hierzu oben 2.3) – zumindest folgende Vereinbarungen in den Gesellschaftsvertrag mit aufgenommen bzw. angepasst werden:
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Kontrolle des Gesellschafterverbandes/Vinkulierung
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Einziehung von Geschäftsanteilen bei der Insolvenz eines Gesellschafters
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Zustimmungsrechte des VC-Gebers
-
Wettbewerbsverbote
Da die Satzung sowohl für und gegen Alt- als auch Neugesellschafter wirkt, werden Investoren mitunter durchzusetzen versuchen, für sie günstige Regelungen, wie bspw. den Verwässerungsschutz oder die Liquidationspräferenzen, „satzungsfest“ zu machen, also in den Gesellschaftsvertrag selbst aufnehmen zu lassen. In diesem Zusammenhang ist allerdings zu bedenken, dass Neuinvestoren die bisherigen Vereinbarungen – insbesondere, wenn sie für die neuen Kapitalgeber nachteilig sind – überprüfen werden (s. hierzu Weitnauer 2011, S. 347 ff.). Insofern besteht auch bei grundsätzlich satzungsfesten Regelungen die Gefahr, dass diese bei neuerlichen Finanzierungsrunden angegriffen und zum Nachteil des Investors abgeändert werden.
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Hahn, C. (2015). Anpassung des Gesellschaftsvertrages/der Satzung. In: Der Beteiligungsvertrag. essentials. Springer Gabler, Wiesbaden. https://doi.org/10.1007/978-3-658-08916-0_7
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