Das sog. Anwachsungsmodell — zur „Umwandlung“einer GmbH & Co. auf ihre Komplementär-GmbH durch Ausscheiden aller Kommanditisten —

Zusammenfassung

In seinem Vortrag auf dem Fachkongreß der Steuerberater im Jahre 1965 in Köln¹ hatte unser 1978 verstorbener Seniorpartner Dr. Conrad Böttcher, der mit dem Jubilar jahrzehntelang in enger beruflicher und freundschaftlicher Verbindung stand, für die Übertragung des Handelsgeschäftes eines Personenunternehmens auf eine Kapitalgesellschaft — AG oder GmbH — ein neues Modell vorgestellt. In Abweichung von den bis dahin üblichen Wegen der Einbringung des Betriebsvermögens des Besitzunternehmens in die Kapitalgesellschaft oder der Einbringung der Beteiligungen an dem Personenunternehmen in die Kapitalgesellschaft sah dieses neue Modell den Eintritt der Kapitalgesellschaft in das Personenunternehmen und dann das Ausscheiden der übrigen Gesellschafter des Personenunternehmens vor. Bei einer derartigen Gestaltung kommt die Vorschrift des § 738 BGB zum Zuge, die eine sog. „Anwachsung“des Vermögens der Personengesellschaft auf die allein übrigbleibende Kapitalgesellschaft vorsieht und damit die zivilrechtlich notwendigen Übertragungsakte erheblich vereinfacht.

Unter Mitwirkung von Herrn M. H. Sorg