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Grundlagen der Börseneinführung von Tochtergesellschaften

  • Robert Hennigs
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Zusammenfassung

Im Anschluß an die Darlegung der von seiten des Gesetzgebers und des Kapitalmarkts an das Tochterunternehmen gestellten Anforderungen für eine Börsennotierung liegt der Schwerpunkt der Ausführungen des Grundlagenkapitels bei den im Rahmen des Emissionskonzepts zu erörternden Aspekten.

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Literatur

  1. 1.
    Dies schließt auch Anteile an Personengesellschaften ein.Google Scholar
  2. 2.
    Vgl. Forster, Börseneinführung von Tochtergesellschaften, S. 5; Kußmaul, Zugang zum organisierten Kapitalmarkt, S. 355.Google Scholar
  3. 3.
    Vgl. Dülfer, Aktiengesellschaft, Sp. 32ff.Google Scholar
  4. 4.
    Die fast tägliche Veräußerbarkeit der Aktien resultiert — neben der notwendigen Markttiefe — aus deren Fungibilität als wichtigster Voraussetzung für einen börsenmäßigen Handel. Wertpapiere der gleichen Gattung und Serie mit gleichem Nennwert sind fungibel (austauschbar). Vgl. Grosjean, Börsen-ABC, S. 79. Aktien müssen jedoch nicht börsennotiert sein. Ist dies der Fall, ist die Fungibilität nur beschränkt gegeben.Google Scholar
  5. 5.
    Vgl. Drukarczyk, Finanzierung, S. 127ff.; Spremann, Investition und Finanzierung, S. 135f.Google Scholar
  6. 6.
    Vgl. Busch, Externe Eigenfinanzierung, S. 507.Google Scholar
  7. 7.
    Vgl. Spremann, Investition und Finanzierung, S. 143.Google Scholar
  8. 8.
    Die Anzahl der insgesamt zum Amtlichen Handel oder zum Geregelten Markt zugelassenen Gesellschaften in der Rechtsform der KGaA ist gering. Zu den bekanntesten gehören: BHF-BANK, Henkel, Lindner Holding, Spaten-Franziskaner-Bräu sowie Trinkaus & Burkhardt.Google Scholar
  9. 9.
    Kado, Gang an die Börse, S. 112. Der Begriff “Börsenreife” entspricht dem Begriff “Emissionsfänigkeit” Er ist definiert als die “Möglichkeit, auf dem organisierten Kapitalmarkt durch Begebung von Wertpapieren Kapital aufzunehmen”. Schramm, Finanzierung, S. 565.Google Scholar
  10. 10.
    Vgl. auch Völling, Kapitalmarkt und Effektenbörse, S. 260.Google Scholar
  11. 11.
    Vgl. WestLB, Going Public, S. 6.Google Scholar
  12. 12.
    Vgl. Walter, Gang an die Börse, S. 405.Google Scholar
  13. 13.
    Vgl. Cutik, An die Börse, S. 18; Walter, Gang an die Börse, S. 405; WestLB, Going Public, S. 6.Google Scholar
  14. 14.
    Vgl. Breuer, Publikums-AG, S. 7; Fritsch, Eigenkapitallücke II, S. 57.Google Scholar
  15. 15.
    Vgl. Forster, Börseneinführung von Tochtergesellschaften, S. 23.Google Scholar
  16. 16.
    Diese Einschätzung ergab sich aus den im Gesprächsverzeichnis aufgeführten Gesprächen.Google Scholar
  17. 17.
    Vgl. Forster, Börseneinführung von Tochtergesellschaften, S. 5f.; Schmitz, Going Public von Tochtergesellschaften, S. 844.Google Scholar
  18. 18.
    Vgl. WestLB Investment Banking, Spin-Off, S. 15.Google Scholar
  19. 19.
    Beherrschungs- und Gewinnabfuhrungsverträge werden den Unternehmensverträgen subsumiert, zu denen gemäß § 292 AktG auch Gewinngemeinschaftsverträge, Teilgewirmabführungsverträge sowie Betriebspacht- und Betriebsüberlassungsverträge gehören. Diese sind jedoch nier nicht von Bedeutung und daher auch nicht gemeint, wenn im folgenden der Begriff “Unternehmensvertrag” Verwendung findet. Vgl. dazu Institut der Wirtschaftsprüfer, WP-Handbuch, S. 1335tGoogle Scholar
  20. 20.
    Als “Außenstehende Aktionäre” werden diejenigen Aktionäre bezeichnet, die nicht Vertragsteil sind und deren Vermögen nicht mit dem Vermögen des anderen Vertragsteils eine wirtschaftliche Einheit bildet. Hierzu gehören auch Unternehmen, die zu 100% am herrschenden Unternehmen beteiligt sind, oder deren Anteile zu 100% von dem herrschenden Unternehmen gehalten werden. Außenstehende Aktionäre sind somit zwar in aller Regel — so auch im Rahmen dieser Arbeit — rechtlich aber nicht nur Aktionäre, die außerhalb des herrschenden Unternehmens stehen. Vgl. Institut der Wirtschaftsprüfer, WP-Handbuch, S. 1352f.Google Scholar
  21. 21.
    Vgl. Institut der Wirtschaftsprüfer, WP-Handbuch, S. 1353f. Die Angemessenheit der Ausgleichszahlung bestimmt § 304 Abs. 2 AktG: “Als Ausgleichszahlung ist mindestens die jährliche Zahlung des Betrags zuzusichern, der nach der bisherigen Ertragslage der Gesellschaft und ihren künftigen Ertragsaussichten unter Berücksichtigung angemessener Abschreibungen und Wertberichtigungen, jedoch ohne Bildung anderer Gewinnrücklagen, voraussichtlich als durchschnittlicher Gewinnanteil auf die einzelne Aktie verteilt werden könnte. Ist der andere Vertragsteil eine AG oder KGaA, so kann als Ausgleichszahlung auch die Zahlung des Betrags zugesichert werden, der auf Aktien der anderen Gesellschaft mit mindestens dem entsprechenden Nennbetrag jeweils als Gewinnanteil entfällt. Der entsprechende Nennbetrag bestimmt sich nach dem Verhältnis, in dem bei einer Verschmelzung auf eine Aktie der Gesellschaft Aktien der anderen Gesellschaft zu gewähren wären.” Zur Thematik des Konzerninteresses und der Ausgleichszahlung vgl. auch Grossfeld, Aktiengesellschaft, S. 38f.Google Scholar
  22. 22.
    Befand sich die Tochtergesellschaft zu 100% im Besitz der Muttergesellschaft, so endet ein GAV nach § 307 AktG automatisch mit Eintritt eines außenstehenden Aktionärs zum Ende des Geschäftsjahres, in dem der außenstehende Aktionär beteiligt ist. Ein Neuabschluß bedürfte — rem theoretisch — einer Hauptversammlungsmehrheit von 75% des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals. Bei der KGaA ist auch die Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafter erforderlich. Ist der andere Vertragsteil eine AG oder KGaA, so muß auch deren Hauptversammlung mit gleicher Mehrheit zustimmen. Gleiches gilt für Beherrschungsverträge, die das Recht gewähren, hinsichtlich der Leitung der beherrschten Gesellschaft Weisungen zu erteilen und infolgedessen am tiefsten von allen Unternehmensverträgen in die Struktur der Gesellschaft eingreifen. Vgl. Institut der Wirtschaftsprüfer, WP-Handbuch, S. 1344ff.Google Scholar
  23. 23.
    Vgl. zu Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen auch Punkt 3.3.1.2.Google Scholar
  24. 24.
    Vgl. Christians, Erschließung des Kapitalmarktes, S. 553; Walter, Gang an die Börse, S. 406.Google Scholar
  25. 25.
    Vgl. Bittermann, Börsenreife, S. 76; Koch/Jensen/ Steinhoff, Going Public, S. 43; Schmidt, Going Public, S. 36.Google Scholar
  26. 26.
    Vgl. Bayerische Vereinsbank, Oft verwendet — kurz erklärt, S. 68f.; WestLB Investment Banking, Spin-Off, S. 19.Google Scholar
  27. 27.
    Vgl. Bittermann, Börsenreife, S. 76f. Um zu verdeutlichen, was gemeint ist, formulierte ein führender Manager aus der Papierindustrie etwas überspitzt: “Wenn man den Top-Manager und den Portier nach den Unternehmenszielen fragt und beide geben dieselbe Antwort, so ist das Unternehmen gesund.”Google Scholar
  28. 28.
    Vgl. Breuer, Publikums-AG, S. 7; Cutik, An die Börse, S. 18.Google Scholar
  29. 29.
    Vgl. Christians, Erschließung des Kapitalmarktes, S. 553f.; Zehnder, Publikumsgesellschaft, S. 27.Google Scholar
  30. 30.
    Vgl. Zehnder, Publikumsgesellschaft, S. 28.Google Scholar
  31. 31.
    Die Erleichterung resultiert daraus, daß die kritischen Bestimmungen nicht mehr an die Rechtsform, sondern an die Unternehmensgröße gebunden sind. So unterliegen alle diejenigen Kapitalgesellschaften einheitlichen Rechnungslegungs-, Prüfungs- und Publizitätsvorschriften, die gern § 267 HGB in zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren mindestens zwei der drei folgenden Merkmale überschreiten: Bilanzsumme DM 15,5 Mio., Umsatz DM 32 Mio., Arbeitnehmer 250.Google Scholar
  32. 32.
    Vgl. Boemle, Unternehmungsfinanzierung, S. 251; Koch/Jensen/Steinhoff, Going Public, S. 44; Luft, Gang an die Börse, S. 121.Google Scholar
  33. 33.
    Vgl. Christians, Erschließung des Kapitalmarktes, S. 552; WestLB Investment Banking, Spin-Off, S. 20.Google Scholar
  34. 34.
    Vgl. Christians, Erschließung des Kapitalmarktes, S. 552.Google Scholar
  35. 35.
    Die Möglichkeit der Beeinflussung der Dividendenhöhe für die Muttergesellschaft ergibt sich aus den §§ 172ff. AktG, die das Recht zur Feststellung des Jahresab-Schlusses — je nach Ausgestaltung der Satzung — Vorstand und Aufsichtsrat oder Hauptversammlung überlassen.Google Scholar
  36. 36.
    Zu berücksichtigen ist vor diesem Hintergrund auch, daß der Muttergesellschaft nach der Kündigung in der Vergangenheit abgeschlossener Gewinnabführungs- und Beherrschungsverträge zumindest keine rechtliche Verpflichtung mehr obliegt, einen bei der Tochtergesellschaft entstandenen Jahresfehlbetrag auszugleichen. Vgl. dazu auch Institut der Wirtschaftsprüfer, WP-Handbuch, S. 1348.Google Scholar
  37. 37.
    Vgl. Industriekreditbank, Gang an die Börse, S. 9.Google Scholar
  38. 38.
    Vgl. Walter, Gang an die Börse, S. 405.Google Scholar
  39. 39.
    Vgl. Bittermann, Börsenreife, S. 77.Google Scholar
  40. 40.
    Zur Veranschaulichung dieses Aspekts sei hier das Spin-Off der Lehnkering Montan Transport AG, Duisburg, skizziert: LMT wurde bereits zu einer Zeit, als die Metallgesellscnaft AG, Frankfurt/Main, noch 95% der Anteile hielt, quasi vorsorglich in den Geregelten Markt der Wertpapierbörse zu Düsseldorf eingeführt. Der Fall LMT repräsentiert insofern eine besondere Spielart des Spin-Off. Analysten bescheinigten LMT damals ein Schattendasein an der Börse und bezeichneten das Unternehmen als Hausspediteur der Metallgesellschaft. Erst nachdem der Anteil von Unternehmen aus dem Metallgesellschaft-Konzern am Umsatz der LMT deutlich reduziert worden war, konnte die Beteiligung der Metallgesellschaft 1990 im Zuge einer Kapitalerhöhung auf 75% reduziert werden. Vgl. Forster, Börseneinführung von Tochtergesellschaften, S. 22.Google Scholar
  41. 41.
    Vgl. Industriekreditbank, Gang an die Börse, S. 9.Google Scholar
  42. 42.
    Vgl. Breuer, Publikums-AG, S. 7; Ertl, Einführung an die Börse, S. 240.Google Scholar
  43. 43.
    Vgl. Bittermann, Börsenreife, S. 77.Google Scholar
  44. 44.
    Vgl. Walter, Gang an die Börse, S. 405; WestLB, Going Public, S. 7; WestLB Investment Banking, Spin-Off, S. 18.Google Scholar
  45. 45.
    Vgl. Cutik, An die Börse, S. 18; Industriekreditbank, Gang an die Börse, S. 9; Koch/Jensen/Steinhoff, Going Public, S. 43.Google Scholar
  46. 46.
    Vgl. Industriekreditbank, Gang an die Börse, S. 9.Google Scholar
  47. 47.
    Hintergrund dessen war, daß sich der Metallgesellschaft-Konzern traditionell mit einem breiten Spektrum von Umweltschutzdienstleistungen, wie der Entwicklung und Einführung umweltschonender Prozesse, dem Recycling industrieller Reststoffe, der Verwertung von Reststoffen des Konsumgüterbereichs sowie der Entsorgung von Abfällen aller Art befaßt. Es waren dies Aktivitäten, die zumeist aus Gründen der historischen Entwicklung über den ganzen Konzern verteilt wahrgenommen wurden. Erst im Jahre 1987 entstand mit B.U.S ein auf die Entsorgung industrieller Reststoffe spezialisiertes Unternehmen. Die Metallgesellschaft brachte dazu ein seit vielen Jahren erfolgreiches Geschäft, nämlich die Gewinnung von Blei und Zink aus Filterstäuben der Stahlindustrie, gemeinsam mit dem Bereich Recycling von Salzschlacken, einem Reststoff der Aluminiumsekundärindustrie, in das Tochterunternehmen ein. Nach weiteren Akquisitionen wurde B.U.S von Seiten der Muttergesellschaft für börsenreif befunden, obwohl die Tochtergesellschaft keinerlei Vergangenheit hatte und folglich auch nicht auf Ertragszahlen der Vergangenheit verweisen konnte. B.U.S als erste deutsche “Umweltaktie” und “Wachstumswert des Jahres” paßte jedoch in den Zeitgeist, der nach Umweltaktivitäten rief, so daß der Emissionspreis, der auf einer prognostizierten Gewinnerwartung von DM 66 Mio. vor Steuern im dritten Geschäftsjahr des Bestehens der Gesellschaft fußte, von den Investoren akzeptiert wurde. Die gleichzeitige Erstausgabe von Stamm- und Vorzugsaktien im Januar 1990 war stark überzeichnet und eine schon im Juli 1990 folgende Kapitalerhöhung verlief ebenfalls erfolgreich. Vgl. dazu auch Forster, Börseneinführung von Tochtergesellschaften, S. 20f sowie Hennes, Börsenneulinge, S. 68.Google Scholar
  48. 48.
    Vgl. Industriekreditbank, Gang an die Börse, S. 9.Google Scholar
  49. 49.
    Vgl. Walter, Gang an die Börse, S. 405.Google Scholar
  50. 50.
    Vgl. Schalek, Eigenkapitalbeschaffung, S. 141.Google Scholar
  51. 51.
    Vgl. Küffer, Gang an die Börse, S. 56.Google Scholar
  52. 52.
    Die Motivation für die Emission vinkulierter Namensaktien bestand beispielsweise bei der Axel Springer AG, Hamburg, darin, die journalistische Unabhängigkeit ihrer Zeitungen und Zeitschriften zu gewährleisten, um eine politische Einflußnahme auf die Unternehmenspolitik zu vermeiden. Vgl. o.V., Freiverkehr, S. 6.Google Scholar
  53. 53.
    Vgl. Swoboda, Finanzierung, S. 13.Google Scholar
  54. 54.
    Vgl. Büschgen, Finanzwirtschaft, S. 240.Google Scholar
  55. 55.
    Innerhalb der Vorzugsaktien lassen sich drei Gruppen bilden: Neben der stirnm-rechtslosen Vorzugsaktie, als in der Praxis bedeutendste Form der Vorzugsaktie, sind dies Vorzugsaktien mit einfachem Stimmrecht sowie Stimmrechtsvorzugsaktien (Vorzugsaktien mit Mehrstimmrecht). Vgl. dazu vertiefend Büschgen, Finanzwirtschaft, S. 240ff.Google Scholar
  56. 56.
    Schmalenbach, Aktiengesellschaft, S. 42.Google Scholar
  57. 57.
    Wenn in der folgenden Tabelle die Summe aus Stamm- und Vorzugsaktien die Anzahl der Emissionen eines Jahres übersteigt, ist dies durch sog. Doppelemissionen, d.h. die gleichzeitige Emission von Stamm- und Vorzugsaktien bedingt.Google Scholar
  58. 58.
    Vgl. BHF-BANK, Börseneinführung, S. 6; Gerke/Rapp, Erstemission von Aktien, S. 300; Karsch, Neuemissionen, S. 41; v. Rosen, Untemehmensfinanzierung über Aktien, S. 724.Google Scholar
  59. 59.
    Vgl. IKB, Aktienanalyse, S. 8.Google Scholar
  60. 60.
    Vgl. Cutik, An die Börse, S. 22; Deutsche Bank, Finanzierung über Aktien, S. 35.Google Scholar
  61. 61.
    Die Differenz zwischen der Anzahl der Spin-Offs des Jahres 1990 und der Summe von Stamm- und Vorzugsaktien ist wiederum auf eine Doppelemission zurückzuführen.Google Scholar
  62. 62.
    Der Begriff “Doppelemission” findet Verwendung bei Koch/Jensen/Steinhoff, Going Public, S. 5.Google Scholar
  63. 63.
    Vgl. Karsch, Neuemissionen, S. 41.Google Scholar
  64. 64.
    Vgl. Büschgen, Finanzwirtschaft, S. 240; Swoboda, Finanzierung, S. 14.Google Scholar
  65. 65.
    Vgl. Büschgen, Finanzwirtschaft, S. 240; Rittershausen, Finanzierungen, S. 165; Schmalenbach, Aktiengesellschaft, S. 42.Google Scholar
  66. 66.
    Vgl. BHF-BANK, Börseneinfuhrung, S. 6.Google Scholar
  67. 67.
    Vgl. Koch/Jensen/Steinhoff, Going Public, S. 153f.; Swoboda, Bewältigung des Eigenkapitalproblems, S. 20.Google Scholar
  68. 68.
    Vgl. dazu vertiefend Baums, Konzernfinanzierung, S. 11f.Google Scholar
  69. 69.
    Vgl. BHF-BANK, Börseneinführung, S. 7; Koch/Jensen/Steinhoff, Going Public, S. 154.Google Scholar
  70. 70.
    Vgl. Flach, Going Public, S. 94.Google Scholar
  71. 71.
    Vgl. Koch/Jensen/Steinhoff, Going Public, S. 153.Google Scholar
  72. 72.
    In Anlehnung an Schwarz, Börseneinführungspublizität, S. 50.Google Scholar
  73. 73.
    Vgl. BHF-BANK, Börseneinführung, S. 8; Fritsch, Börseneinführung, S. 74; Koch/Jensen/Steinhoff, Going Public, S. 256.Google Scholar
  74. 74.
    Zu den nachfolgenden Bestimmungen sei vertiefend verwiesen auf Gericke, Börsenzulassung von Wertpapieren, S. 37ff.Google Scholar
  75. 75.
    Eine Übersicht der wichtigsten Bestandteile des Börseneinfuhrungsprospekts enthält Frankfurter Wertpapierbörse, Zulassung zum Börsenhandel, S. 14ff.Google Scholar
  76. 76.
    Vgl. Koch/Jensen/Steinhoff, Going Public, S. 257.Google Scholar
  77. 77.
    Vgl. Büschgen, Bankbetriebslehre, S. 104; Geisler, Börsenzulassungs-Gesetz, S. 35; Koch/Jensen/Steinhoff, Going Public, S. 257. Die vollständigen Zulassungserfordernisse sind Gegenstand der §§ 36–49 BörsG sowie der §§ 1–12 BörsZulV.Google Scholar
  78. 78.
    Vgl. Büschgen, Bankbetriebslehre, S. 100; Herzig/Ebeling, Börseneinführung, S. 221; Koch/Jensen/ Steinhoff, Going Public, S. 257; Mülhausen, Geregelter Markt, S. 342; Wittleder, Going Public, S. 18. Die Verfahren für die Zulassung zum Handel mit Amtlicher Notierung und für die Einbeziehung der Aktien in den Geregelten Markt gleichen sich grundsätzlich. Der Geregelte Markt kann als eine Vorstufe zur Amtlichen Notierung angesehen werden.Google Scholar
  79. 79.
    Vgl. Frankfurter Wertpapierbörse, Zulassung zum Börsenhandel, S. 28.Google Scholar
  80. 80.
    Eine Aufstellung der über den letzten Jahresabschluß mit Lagebericht hinaus im Unternehmensbericht zu veröffentlichenden Angaben kann nachgelesen werden in: Frankfurter Wertpapierbörse, Zulassung zum Börsenhandel, S. 30f.Google Scholar
  81. 81.
    Ein weiterer, jedoch für die Praxis nebensächlicher Unterschied gegenüber der Zulassung zum Amtlichen Handel ist der, daß der Zulassungsantrag nicht unbedingt gemeinsam mit einem Kreditinstitut gestellt werden muß, sondern ausnahmsweise auch zusammen mit einem anderen Unternehmen gestellt werden kann. Vgl. Schmidt/ Döhrmann, Der geregelte Markt, S. 375. Die Bestimmungen hinsichtlich der Zulassung von Wertpapieren zum Geregelten Markt finden sich in den §§71–77 BörsG sowie den §§ 49–58 BörsO.Google Scholar
  82. 82.
    Vgl. dazu auch Koch/Jensen/Steinhoff, Going Public, S. 257. Das Plazierungsvolumen errechnet sich aus der Anzahl der Aktien multipliziert mit dem Emissionspreis.Google Scholar
  83. 83.
    Vgl. hierzu auch Ebeling, Beteiligungsfinanzierung, S. 44; Gerke/Rapp, Erstemission von Aktien, S. 298f.; Küffer, Gang an die Börse, S. 63.Google Scholar
  84. 84.
    In den Geregelten Markt eingeführt wurden aufgrund ihrer geringen Größe lediglich Berzelius Umwelt-Service AG, Frankfurt/Main und Herlitz International Trading AG, Ismaning.Google Scholar
  85. 85.
    Vgl. hierzu auch BHF-BANK, Börseneinführung, S. 8 sowie insbesondere Ebeling, Beteiligungsfinanzierung, S. 45.Google Scholar
  86. 86.
    Vgl. dazu BHF-BANK, Börseneinführung, S. 9; Deutsche Bank, Finanzierung über Aktien, S. 34f. Fritsch fordert zur Vermeidung einer Marktenge sogar, DM 5 Mio. nicht zu unterschreiten. Vgl. Fritsch, Eigenkapitallücke II, S. 59 sowie derselbe, Börseneinführung, S. 67.Google Scholar
  87. 87.
    Der Nennbetrag der von B.U.S 1990 emittierten Aktien belief sich, bedingt durch die gleichzeitige Begebung von Stamm- und Vorzugsaktien, auf den für den Geregelten Markt ungewöhnlich hohen Wert von DM 36,5 Mio.Google Scholar
  88. 88.
    Vgl. Mattes, Finanzierungsvorgänge im Konzern, S. 39.Google Scholar
  89. 89.
    Neben die einheitliche Leitung tritt als weitere Voraussetzung für die Pflicht zur Aufstellung eines Konzernabschlusses das Vorliegen einer Beteiligung i.S.v. § 271 Abs. 1 HGB. Da eine Beteiligung im Zweifel ab einem Anteilsbesitz von 20% des Nennkapitals anzunehmen ist, kommt dieser zusätzlichen Voraussetzung bei einem Spin-Off keine Bedeutung zu und sei hier nur der Vollständigkeit halber erwähnt. Zur Abgrenzung des Konsolidierungskreises sei hier vertiefend verwiesen auf Küting/Weber, Konzernabschluß, S. 16ff. sowie v. Wysocki/Wohlgemuth, Konzernrechnungs legung, S. 41ff.Google Scholar
  90. 90.
    In dieser Weise verfuhr auch die Metallgesellschaft AG, die bei den Spin-Offs ihrer Tochtergesellschaften B.U.S und LMT zunächst die Dreiviertel-Mehrheit aufrechterhielt, um den eigenen Anteil im Zuge weiterer Kapitalerhöhungen bis zum 31.12.93 auf 53,4% bzw. 64,9% zu reduzieren. Auch die Kaufhof Holding AG beabsichtigt nicht, ihre derzeitige Dreiviertel-Mehrheit an der Kaufhalle AG aufrechtzuerhalten, sofern die Zuführung weiteren Eigenkapitals bei der Tochtergesellschaft erforderlich wird.Google Scholar
  91. 91.
    Vgl. dazu Köhn, Schmiedeknechts Kurspflege, S. 4.Google Scholar
  92. 92.
    Eine Sekundärplazierung, d.h. der Verkauf von Aktien aus dem Altbesitz der Muttergesellschaft an die außenstehenden Aktionäre bleibt hier zunächst unberücksichtigt.Google Scholar
  93. 93.
    Vgl. Debus, Konzernrecht, S. 3.Google Scholar
  94. 94.
    Die ausführliche Erläuterung der kapitalstrukturellen und bilanziellen Auswirkungen einer Primärplazierung ist Gegenstand des Punkts 3.1.2.4.Google Scholar
  95. 95.
    Eine reine Sekundärplazierung ohne vorangegangene Kapitalerhöhung vollzog sich nur bei den Spin-Offs der Aachener und Münchener Lebensversicherungs AG und der Barmag AG. Der Börseneinführung der Kraftanlagen AG mit Sekundärplazierung von Aktien aus dem Altbesitz der AGIV ging eine Kapitalerhöhung bei der Tochtergesellschaft unmittelbar voraus. Für eine kombinierte Primär- und Sekundärplazierung von Aktien entschied sich die Herlitz AG beim Spin-Off der Herlitz International Trading. Hinsichtlich der bilanziellen und kapitalstrukturellen Auswirkungen einer Sekundärplazierung im Rahmen eines Spin-Off sei an dieser Stelle wiederum auf Punkt 3.1.2.4. verwiesen.Google Scholar
  96. 96.
    Vgl. auch Christians, Erschließung des Kapitalmarktes, S. 555; Kaden, Going Public und Publizität, S. 36; Kado, Gang an die Börse, S. 116; Walter, Gang an die Börse, S. 410.Google Scholar
  97. 97.
    Vgl. auch BHF-BANK, Börseneinführung, S. 10; Deutsche Vereinigung für Finanzanalyse und Anlageberatung/Schmalenbach-Gesellschaft, Ergebnis nach DVFA/ SG, S. 8; Büschgen, Finanzwirtschaft, S. 303; Christians, Erschließung des Kapitalmarktes, S. 555; Kaden, Going Public und Publizität, S. 37; WestLB, Going Public, S. 8.Google Scholar
  98. 98.
    Hinsichtlich der drei primären Funktionen des handelsrechtlichen Jahresabschlusses (Dokumentationsfunktion, Ausschüttungsbemessungsfunktion, Informationsfunktion) besteht, trotz unterschiedlicher dem Einzelabschluß zugrunde liegender Bilanzauffassungen, ein weitgehender Konsens. Vgl. Busse von Colbe, Lexikon des Rechnungswesens, S. 244f. sowie die dort angegebene Literatur.Google Scholar
  99. 99.
    Vgl. Loehr, Bewertung von Unternehmen, S. 183.Google Scholar
  100. 100.
    Vgl. BHF-BANK, Ergebnis nach DVFA/SG, S. 1; Cutik, Going Public, S. 79.Google Scholar
  101. 101.
    Nolden bezeichnet den Faktor Gewinn sogar als Verhandlungssache, da trotz des Schemas noch erhebliche Ermessensspielräume existieren, so daß der Gewinn, je nach Betrachtungsweise, unterschiedlich ausfallen kann. Vgl. Nolden, Heranführung an die Börse, S. 560.Google Scholar
  102. 102.
    Vgl. Deutsche Vereinigung für Finanzanalyse und Anlageberatung/Schmalenbach-Gesellschaft, Ergebnis nach DVFA/SG, S. 9ff. Dort kann auch eine vertiefende Charakterisierung der genannten Bereinigungspositionsgruppen nachgelesen werden.Google Scholar
  103. 103.
    Dem KGV entspricht der auch im deutschen Sprachraum häufig verwendete Begriff der “Price Earnings-Ratio” (PER). Vgl. Reicheneder, Investment Banking, S. 91 sowie auch Loehr, Bewertung von Unternehmen, S. 182f.Google Scholar
  104. 104.
    Vgl. Büschgen, Finanzwirtschaft, S. 304; o.V., Emissionspreis, S. 25.Google Scholar
  105. 105.
    Vgl. Cutik, An die Börse, S. 25; Walter, Gang an die Börse, S. 410.Google Scholar
  106. 106.
    Vgl. dazu Schneider, Emissionskurs und Aktionärsinteresse, S. 176. Forster führt den Zusammenhang zwischen Kapitalkosten und Emissionskurs am Beispiel der Kapitalerhöhung der Metallgesellschaft 1991 plastisch vor Augen: Junge Aktien wurden zu DM 360,- zum Kauf angeboten. Unterstellt wird, daß die allgemeine Erwartung an die Dividende der Metallgesellschaft in der Zukunft bei unverändert 20% oder DM 10,- je Aktie im Nennwert von DM 50,- liegt. Um das neue Kapital mit einer Bardividende von DM 10,- bedienen zu können, muß ein Gewinn vor KöSt von DM 15,63 ausgewiesen werden. Da von jedem Unternehmen eine Rücklagendotierung erwartet wird, kommen DM 5,- Rücklage plus DM 5,- darauf anfallende KöSt hinzu. Unter Berücksichtigung der übrigen Gesellschaftsteuern ergibt sich, daß ein Brutto-gewinn von DM 37,- erzielt werden muß. Diese sind aus dem Emissionserlös von DM 360,- zu erwirtschaften, so daß sich das in der Metallgesellschaft arbeitende Kapital mit 37 x 100 – 360 = 10,28% rentieren muß. Schon ein um DM 50,- reduzierter Emissionskurs würde eine erhöhte interne Rendite von 11,93% erfordern. Vgl. Forster, Börseneinfuhrung von Tochtergesellschaften, S. 12f.Google Scholar
  107. 107.
    Vgl. Ertl, Publikums-AG, S. 67.Google Scholar
  108. 108.
    Vgl. auch Forster, Börseneinführung von Tochtergesellschaften, S. 14f.Google Scholar
  109. 109.
    Vgl dazu BHF-BANK, Börseneinführung, S. 11; Breuer, Publikums-AG, S. 8; Deutsche Bank, Finanzierung über Aktien, S. 36f.; Ertl, Einführung an die Börse, S. 244.Google Scholar
  110. 110.
    Vgl. Urban, Kurspotential der neuen Werte, S. B8.Google Scholar
  111. 111.
    Vgl. dazu im einzelnen Punkt 3.2.4. Weiterführende Untersuchungen und Erklärungsansätze zum Phänomen des “Underpricing” würden den Rahmen dieser Arbeit sprengen, so daß hier nur auf ausgewählte weiterführende Literatur verwiesen wird: Kunz, Underpricing; Schmidt, Underpricing, hier auch insbesondere der Erklärungsansatz von Rock, sowie Wittleder, Going Public deutscher Aktiengesellschaften. Einen mathematisch-theoretisch orientierten Beitrag zur Aktienemissionsplanung und Emissionskurswertbildung liefert Sauer. Vgl. Sauer, Emissionskurs wertbildung. Döhrmann nahm eine empirische Untersuchung zum Kursverhalten deutscher Erstemissionen vor. Vgl. Döhrmann, Underpricing.Google Scholar
  112. 112.
    Vgl. Reimnitz, Primärgeschäft, S. 261.Google Scholar
  113. 113.
    Vgl. Büschgen, Bankbetriebslehre, S. 300; Hagenmüller/Diepen, Bankbetrieb, S. 637.Google Scholar
  114. 114.
    Vgl. Schürmann, Familienunternehmen und Börse, S. 165.Google Scholar
  115. 115.
    Vgl. Walter, Gang an die Börse, S. 406.Google Scholar
  116. 116.
    Vgl. dazu auch Walter, Gang an die Börse, S. 406.Google Scholar
  117. 117.
    Die beschriebene Konstellation ist für die überwiegende Mehrzahl der Spin-Offs aus dem Kreis der Metallgesellschaft AG und der Deutsche Babcock Au kennzeichnend.Google Scholar
  118. 118.
    Vgl. BHF-BANK, Börseneinfuhrung, S. 12.Google Scholar
  119. 119.
    Vgl. dazu BHF-BANK, Börseneinführung, S. 12; Deutsche Bank, Finanzierung über Aktien, S. 37f.; Walter, Gang an die Börse, S. 408.Google Scholar
  120. 120.
    Vgl. Eilenberger, Bankbetriebswirtschaftslehre, S. 198.Google Scholar
  121. 121.
    Vgl. Delorme/Hoessrich, Konsortial- und Emissionsgeschäft, S. 26.Google Scholar
  122. 122.
    Vgl. Pöhler, Konsortialgeschäft, S. 30.Google Scholar
  123. 123.
    Vgl. dazu auch Scholze, Konsortialgeschäft, S. 72f.Google Scholar
  124. 124.
    Die Einschaltung eines Kreditinstituts, das an einer deutschen Börse mit dem Recht zur Teilnahme am Amtlichen Handel zugelassen ist, ist darüber hinaus aufgrund der Bestimmungen des § 36 Abs. 2 BörsG für den Amtlichen Handel zwingend erforderlich.Google Scholar
  125. 125.
    Vgl. BHF-BANK, Börseneinführung, S. 12. Auf weitere, in der Verantwortung des Konsortialführers liegende Aufgaben soll hier nicht näher eingegangen werden. Vertiefend sei diesbezüglich auf Pöhler, Konsortialgeschäft, S. 30 und die dort angegebene Literatur verwiesen.Google Scholar
  126. 126.
    Vgl. auch Pöhler, Konsortialfinanzierungen, S. 17f.Google Scholar
  127. 127.
    Vgl. dazu Delorme/Hoessrich, Konsortial- und Emissionsgeschäft, S. 32; BHF-BANK, Börseneinfuhrung, S. 13.Google Scholar
  128. 128.
    Eine vollständige Gegenüberstellung der Konsortialfuhrer und Mitfuhrer der Muttergesellschaften und ihrer börsennotierten Tochterunternehmen gibt Anhang I.Google Scholar
  129. 129.
    Vgl. BHF-BANK, Börseneinfuhrung, S. 11; Büschgen, Finanzwirtschaft, S. 304.Google Scholar
  130. 130.
    Vgl. auch Kaden, Going Public und Publizität, S. 42.Google Scholar
  131. 131.
    Vgl. Reicheneder, Investment Banking, S. 252.Google Scholar
  132. 132.
    Vgl. auch BHF-BANK, Börseneinführung, S.11.Google Scholar
  133. 133.
    Vgl. Koch/Jensen/Steinhoff, Going Public, S. 256; Padberg, Marketing, S. 76.Google Scholar
  134. 134.
    Entnommen aus Padberg, Marketing, S. 79.Google Scholar
  135. 135.
    Vgl. o.V., Marketing-Chance, S. 428; Stehr, Erfahrungen mit dem Aktienrecht und der Börse, S. 240.Google Scholar
  136. 136.
    Vgl. auch Bayerische Hypotheken- und Wechsel-Bank, Going Public, S. 27; Ebeling, Beteiligungsfinanzierung, S. 52; Guthardt, Börsenreife, S. 14.Google Scholar
  137. 137.
    Vgl. auch Holtmann, Eigenkapitalversorgung, S. 196.Google Scholar
  138. 138.
    Vgl. Bayerische Hypotheken- und Wechsel-Bank, Going Public, S. 26; Küffer, Gang an die Börse, S. 72; Schürmann/Körfgen, Weg zur Börse, S. 129. Die Börsenzulassungsgebühren richten sich nach der Höhe des zugelassenen Grundkapitals. Bis DM 20 Mio. betragen sie je angefangene Mio. DM 300,-, bis DM 50 Mio. je DM 200,-und über DM 50 Mio. je DM 100,- (Mindestgebühr DM 500,-). Vgl. Fritsch, Unternehmen an die Börse, S. 144; Hielscher/Laubscher, Finanzierungskosten, S. 33; Schürmann, Familienunternehmen und Börse, S. 190.Google Scholar
  139. 139.
    Vgl. Knobbe-Keuk, Bilanz- und Unternehmenssteuerrecht, S. 349; Sturm, Steuerentlastungsgesetz, S. 23.Google Scholar
  140. 140.
    Vgl. Deutsche Bank, Finanzierung über Aktien, S. 26f.Google Scholar
  141. 141.
    Vgl. Bayerische Hypotheken- und Wechsel-Bank, Going Public, S. 28; Ebeling, Beteiligungsfinanzierung, S. 61; Schürmann/Körfgen, Weg zur Börse, S. 130.Google Scholar
  142. 142.
    Vgl. auch Bayerische Hypotheken- und Wechsel-Bank, Going Public, S. 28Google Scholar

Copyright information

© Betriebswirtschaftlicher Verlag Dr. Th. Gabler GmbH, Wiesbaden 1995

Authors and Affiliations

  • Robert Hennigs

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