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Verschmelzung von Kapitalgesellschaften

  • Christiana Djanani
  • Gernot Brähler
Chapter

Zusammenfassung

Bei der Verschmelzung von Kapitalgesellschaften wird das gesamte Vermögen einer oder mehrerer Kapitalgesellschaften im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf eine andere Kapitalgesellschaft übertragen. Im Gegenzug werden die Anteilseigner der übertragenden Kapitalgesellschaften) durch Anteilstausch an der übernehmenden Kapitalgesellschaft beteiligt (§ 2 UmwG). Die übertragenden Kapitalgesellschaft(en) gehen unter Auflösung ohne Abwicklung unter.

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Literatur

  1. 164.
    Vgl. Sagasser, B./ Ködderitzsch, L., in: Sagasser, B./ Bula, T./ Brünger, T., Umwandlungen, 3. Aufl., München 2002, S. 131, Rz. 1 f.Google Scholar
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    Vgl. Stratz, R.-C., in: Schmitt, J./ Hörtnagl, R./ Stratz, R.-C., Umwandlungsgesetz, Umwandlungssteuergesetz, 3. Aufl., München 2001, § 54 UmwG, Rz. 16.Google Scholar
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  9. 172.
    Eigene Anteile können entweder aus einer früheren Kapitalerhöhung stammen oder vor der Verschmelzung erworben worden sein; vgl. Buyer, C., Änderung der Unternehmensform, 7. Aufl., Berlin 1999, S. 324, Rz. 3/7.Google Scholar
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    Vgl. Stratz, R.-C., in: Schmitt, J./ Hörtnagl, R./ Stratz, R.-C., Umwandlungsgesetz, Umwandlungssteuergesetz, 3. Aufl., München 2001, § 55 UmwG, Rz. 2.Google Scholar
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    Vgl. Sagasser, B./ Ködderitzsch, L., in: Sagasser, B./ Bula, T./ Brünger, T., Umwandlungen, 3. Aufl., München 2002, S. 217, Rz. 133.Google Scholar
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    Vgl. Bula, T./ Schlösser, J., in: Sagasser, B./ Bula, T./ Brünger, T., Umwandlungen, 3. Aufl., München 2002, S. 371 f., Rz. 91Google Scholar
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  18. 179.
    Vgl. Buyer, C., Änderung der Unternehmensform, 6. Aufl., Berlin 1996, S. 83 f., Rz. 93/94.Google Scholar
  19. 180.
    Vgl. Thiel, J., Die Maßgeblichkeit im Umwandlungssteuerrecht, GmbHR 1997, S. 146Google Scholar
  20. 180a.
    Haritz, D./ Paetzold, H., Bilanzielle Verknüpfungen und der Maßgeblichkeitsgrundsatz bei Verschmelzungen, FR 1998, S. 352.Google Scholar
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  22. 182.
    Vgl. Bärwaldt, R., in: Haritz, D./ Benkert, M. (Hrsg.), Umwandlungssteuergesetz Kommentar, 2. Aufl., München 2000, Vor §§ 11–13, Rz. 4.Google Scholar
  23. 183.
    Daneben wird in der Literatur die Auffassung vertreten, dass die Anteile der übertragenden an der übernehmenden Kapitalgesellschaft direkt auf die abzufindenden Gesellschafter übergehen (Direkterwerb der Anteile); vgl. Rödder, T./ Wochinger, P., Besteuerung des down-stream merger, FR 1999, S. 1Google Scholar
  24. 183a.
    Willemsen, H., in: Kallmeyer, H., Umwandlungsgesetz Kommentar, 2. Aufl., Köln 2001, § 5, Rz. 71. Dem ist entgegenzuhalten, dass bei einem Direkterwerb der Anteile nur ein Teil des Vermögens und nicht — wie in § 2 UmwG gefordert — das gesamte Vermögen übertragen wird. Die Annahme eines Direkterwerbs steht somit in Widerspruch zur Verschmelzung i.S.d. § 2 UmwG und ist daher abzulehnenGoogle Scholar
  25. 183b.
    vgl. Bärwaldt, R., in: Haritz, D./ Benkert, M. (Hrsg.), Umwandlungssteuergesetz Kommentar, 2. Aufl., München 2000, Vor §§ 11–13, Rz. 13.Google Scholar
  26. 184.
    Vgl. Tz. 11.27 UmwStE.Google Scholar
  27. 185.
    Vgl. Bärwaldt, R., in: Haritz, D./ Benkert, M. (Hrsg.), Umwandlungssteuergesetz Kommentar, 2. Aufl., München 2000, Vor §§ 11–13, Rz. 14.Google Scholar
  28. 186.
    Vgl. Tz. 11.24 UmwStE.Google Scholar
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    Vgl. Dreissig, H., Down-stream merger im deutschen Steuerrecht, DB 1997, S. 1301.Google Scholar
  30. 188.
    Vgl. Bärwaldt, R., in: Haritz, D./ Benkert, M. (Hrsg.), Umwandlungssteuergesetz Kommentar, 2. Aufl., München 2000, Vor §§ 11–13, Rz. 19.Google Scholar
  31. 189.
    Vgl. Bärwaldt, R., in: Haritz, D./ Benkert, M. (Hrsg.), Umwandlungssteuergesetz Kommentar, 2. Aufl., München 2000, Vor §§ 11–13, Rz. 20.Google Scholar
  32. 190.
    Vgl. Tz. 11.14 UmwStE.Google Scholar
  33. 191.
    Vgl. BT-Drucks. 12/6885 v. 24.02.1994, S. 20.Google Scholar
  34. 192.
    Vgl. Tz. 11.19 UmwStE.Google Scholar
  35. 193.
    Vgl. Dehmer, H., Umwandlungsgesetz, Umwandlungssteuergesetz, 2. Aufl., München 1996, § 11 UmwStG, Rz. 2.Google Scholar
  36. 194.
    Vgl. Bärwaldt, R., in: Haritz, D./ Benkert, M. (Hrsg.), Umwandlungssteuergesetz Kommentar, 2. Aufl., München 2000, § 11, Rz. 13Google Scholar
  37. 194a.
    ebenso Schmitt, J., in: Schmitt, J./ Hörtnagl, R./ Stratz, R.-C., Umwandlungsgesetz, Umwandlungssteuergesetz, 3. Aufl., München 2001, § 11 UmwStG, Rz. 18.Google Scholar
  38. 195.
    Vgl. Tz. 11.03 UmwStE.Google Scholar
  39. 196.
    Vgl. Tz. 11.04 UmwStE.Google Scholar
  40. 197.
    Vgl. Dehmer, H., Umwandlungsgesetz, Umwandlungssteuergesetz, 2. Aufl., München 1996, § 11 UmwStG, Rz. 55.Google Scholar
  41. 198.
    Vgl. Dehmer, H., Umwandlungsgesetz, Umwandlungssteuergesetz, 2. Aufl., München 1996, § 11 UmwStG, Rz. 55.Google Scholar
  42. 199.
    Vgl. Tz. 11.03 UmwStE.Google Scholar
  43. 200.
    Vgl. Dehmer, H., Umwandlungsgesetz, Umwandlungssteuergesetz, 2. Aufl., München 1996, § 11 UmwStG, Rz. 54; BFH v. 16.07.1969,1–266/65, BStBl. II1970, S. 176.Google Scholar
  44. 201.
    Vgl. Tz. 11.13 UmwStE.Google Scholar
  45. 202.
    Vgl. Tz. 11.05 f. UmwStE.Google Scholar
  46. 203.
    Vgl. Bärwaldt, R., in: Haritz, D./ Benkert, M. (Hrsg.), Umwandlungssteuergesetz Kommentar, 2. Aufl., München 2000, § 11, Rz. 40 m.w.N.Google Scholar
  47. 204.
    Vgl.Tz.11.20 UmwStE.Google Scholar
  48. 205.
    Vgl.Tz.11.21 UmwStE.Google Scholar
  49. 206.
    Vgl. Dehmer, H., Umwandlungsgesetz, Umwandlungssteuergesetz, 2. Aufl., München 1996, § 11 UmwStG, Rz. 79.Google Scholar
  50. 207.
    Quelle: in Anlehnung an Dehmer, H., Umwandlungsgesetz, Umwandlungssteuergesetz, 2. Aufl., München 1996, § 11 UmwStG, Rz. 79.Google Scholar
  51. 208.
    Vgl. Schwedhelm, R., Die Unternehmensumwandlung, 3. Aufl., Köln 1999, S. 233 f., Rz. 1121 f.Google Scholar
  52. 209.
    Vgl. Bärwaldt, R., in: Haritz, D./ Benkert, M. (Hrsg.), Umwandlungssteuergesetz Kommentar, 2. Aufl., München 2000, § 11, Rz. 47 f.Google Scholar
  53. 210.
    Vgl. Tz. 11.01 UmwStE.Google Scholar
  54. 211.
    Vgl. Herzig, N., Maßgeblichkeitsgrundsatz bei Umwandlungsvorgängen?, in: Herzig, N. (Hrsg.), Neues Umwandlungssteuerrecht-Praxisfälle und Gestaltungen im Querschnitt, Köln 1996, S. 34 f.Google Scholar
  55. 211a.
    vgl. auch Brinkhaus, J., in: Haritz, D./ Benkert, M. (Hrsg.), Umwandlungssteuergesetz Kommentar, 2. Aufl., München 2000, § 3, Rz. 50 ff.Google Scholar
  56. 212.
    Vgl. Bärwaldt, R., in: Haritz, D./ Benkert, M. (Hrsg.), Umwandlungssteuergesetz Kommentar, 2. Aufl., München 2000, § 11, Rz. 10Google Scholar
  57. 212a.
    Ley, T., Der Grundsatz der Maßgeblichkeit bei Unternehmensumwandlungen nach neuem Recht, Köln 1998, S. 191, 202 f.Google Scholar
  58. 213.
    Vgl. Bula, T./ Schlösser, J., in: Sagasser, B./ Bula, T./ Brünger, T., Umwandlungen, 3. Aufl., München 2002, S. 59 ff., Rz. 31 ff.Google Scholar
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  60. 213b.
    Thiel, J., Die Maßgeblichkeit im Umwandlungssteuerrecht, GmbHR 1997, S. 147 f.Google Scholar
  61. 214.
    Vgl. Buyer, C., Änderung der Unternehmensform, 7. Aufl., Berlin 1999, S. 354, Rz. 3/90.Google Scholar
  62. 215.
    Vgl. Thomas, G., Verschmelzung von Kapitalgesellschaften, NWB Fach 18, S. 3791.Google Scholar
  63. 216.
    Vgl. Thomas, G., Verschmelzung von Kapitalgesellschaften, NWB Fach 18, S. 3791 f.Google Scholar
  64. 217.
    Vgl. Schmitt, J., in: Schmitt, J./ Hörtnagl, R./ Stratz, R.-C., Umwandlungsgesetz, Umwandlungssteuergesetz, 3. Aufl., München 2001, § 12 UmwStG, Rz. 7.Google Scholar
  65. 218.
    Vgl. Dötsch, E., in: Dötsch, E./ Patt, J./ Pung, A./ Jost, W., Umwandlungssteuerrecht, 5. Aufl., Stuttgart 2003, § 12 UmwStG, Rz. 11.Google Scholar
  66. 219.
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  70. 222.
    Vgl. Sagasser, B., in: Sagasser, B./ Bula, T./ Brünger, T., Umwandlungen, 3. Aufl., München 2002, S. 384, Rz. 16.Google Scholar
  71. 223.
    Vgl. Wisniewski, T., in: Haritz, D./ Benkert, M. (Hrsg.), Umwandlungssteuergesetz Kommentar, 2. Aufl., München 2000, § 12, Rz. 22 ff.Google Scholar
  72. 224.
    Vgl. Sagasser, B., in: Sagasser, B./ Bula, T./ Brünger, T., Umwandlungen, 3. Aufl., München 2002, S. 385, Rz. 20 ff.Google Scholar
  73. 224a.
    ebenso Wisniewski, T., in: Haritz, D./ Benkert, M. (Hrsg.), Umwandlungssteuergesetz Kommentar, 2. Aufl., München 2000, § 12, Rz. 22 ff.Google Scholar
  74. 225.
    Vgl. Dötsch, E., in: Dötsch, E./ Patt, J./ Pung, A./ Jost, W., Umwandlungssteuerrecht, 5. Aufl., Stuttgart 2003, § 12 UmwStG, Rz. 15.Google Scholar
  75. 226.
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  78. 228.
    Vgl. Tz. 12.04 UmwStE.Google Scholar
  79. 229.
    Vgl. Tz. 12.05 UmwStE.Google Scholar
  80. 230.
    Vgl. Dehmer, H., Umwandlungsgesetz, Umwandlungssteuergesetz, 2. Aufl., München 1996, § 12 UmwStG, Rz. 63.Google Scholar
  81. 231.
    Vgl. Tz. 12.06 UmwStE.Google Scholar
  82. 232.
    Vgl. Wisniewski, T., in: Haritz, D./ Benkert, M. (Hrsg.), Umwandlungssteuergesetz Kommentar, 2. Aufl., München 2000, § 12, Rz. 31.Google Scholar
  83. 233.
    Vgl. Tz. 12.27 i.V.m. Tz. 04.02 UmwStE.Google Scholar
  84. 234.
    Vgl. Tz. 12.27 i.V.m. Tz. 04.08 UmwStE.Google Scholar
  85. 235.
    Vgl. BMF v. 16.04.1999, IV C 6 — S-2745 12/99, BStBl. I 1999, S. 455, Tz. 47.Google Scholar
  86. 236.
    Vgl. BMF v. 16.04.1999, IV C 6 — S-2745 12/99, BStBl. 11999, S. 455, Tz. 3–5 i.V.m. Tz. 26.Google Scholar
  87. 237.
    Vgl. BMF v. 16.04.1999, IV C 6 — S-2745 12/99, BStBl. I 1999, S. 455, Tz. 6 i.V.m. Tz. 27.Google Scholar
  88. 238.
    Vgl. BMF v. 16.04.1999, IV C 6 — S-2745 12/99, BStBl. 11999, S. 455, Tz. 9, 11.Google Scholar
  89. 239.
    Vgl. BFH v. 19.12.2001, I R 58/01, BStBl. II 2002, S. 395.Google Scholar
  90. 240.
    Vgl. BMF v. 16.04.1999, IV C 6 — S-2745 12/99, BStBl. 11999, S. 455, Tz. 12.Google Scholar
  91. 241.
    Vgl. BMF v. 16.04.1999, IV C 6 — S-2745 12/99, BStBl. 11999, S. 455, Tz. 14.Google Scholar
  92. 242.
    Vgl. BMF v. 16.04.1999, IV C 6 — S-2745 12/99, BStBl. 11999, S. 455, Tz. 16 f.Google Scholar
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    Vgl. BT-Drucks. 12/6885 v. 24.02.1994, S. 14.Google Scholar
  95. 245.
    Umkehrschluss aus BT-Drucks. 12/6885 v. 24.02.1994, S. 17 f.Google Scholar
  96. 246.
    Vgl. Tz. 12.15 UmwStE.Google Scholar
  97. 247.
    Vgl. Tz. 12.16 UmwStE.Google Scholar
  98. 248.
    Vgl. BT-Drucks. 12/6885 v. 24.02.1994, S. 21.Google Scholar
  99. 249.
    Vgl. Maiterth, R./ Müller, H., Gründung, Umwandlung und Liquidation von Unternehmen im Steuerrecht, München 2001, S. 78Google Scholar
  100. 249a.
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    Vgl. BMF v. 16.04.1999, IV C 6 — S-2745 12/99, BStBl. I 1999, S. 455, Tz. 37 f.Google Scholar
  102. 251.
    Vgl. BMF v. 16.04.1999, IV C 6 — S-2745 12/99, BStBl. I 1999, S. 455, Tz. 41 f.Google Scholar
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  104. 253.
    Vgl. Maiterth, R./ Müller, H., Gründung, Umwandlung und Liquidation von Unternehmen im Steuerrecht, München 2001, S. 79.Google Scholar
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    Vgl. Djanani, C./ Brähler, G./ Zölch, S., § 8 Abs. 4 KStG und § 12 Abs. 3 Satz 2 UmwStG, BB 2000, S. 1498; Winter, W., Abzug von GmbH-Verlusten in Zusammenhang mit Gesellschafterwechsel und Verschmelzung, GmbHR 2003, S. 321.Google Scholar
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    Vgl. Djanani, C./ Brähler, G./ Zölch, S., § 8 Abs. 4 KStG und § 12 Abs. 3 Satz 2 UmwStG, BB 2000, S. 1498, wobei Djanani, C./ Brähler, G./ Zölch, S. bei der Prüfung von § 8 Abs. 4 KStG auf das gesamte Aktivvermögen abstellen; vgl. BFH v. 19.12.2001, IR 58/01, BStBl. II 2002, S. 395.Google Scholar
  107. 256.
    Vgl. Djanani, C./ Brähler, G./ Zölch, S., § 8 Abs. 4 KStG und § 12 Abs. 3 Satz 2 UmwStG, BB 2000, S. 1498.Google Scholar
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    Vgl. BMF v. 16.04.1999, IV C 6 — S-2745 12/99, BStBl. I 1999, S. 455, Tz. 9; BFH v. 19.12.2001, IR 58/01, BStBl. II 2002, S. 395.Google Scholar
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    Vgl. Djanani, C./ Brähler, G./ Zölch, S., § 8 Abs. 4 KStG und § 12 Abs. 3 Satz 2 UmwStG, BB 2000, S. 1498.Google Scholar
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    Vgl. BMF v. 16.04.1999, IV C 6 -S-2745 12/99, BStBl. 11999, S. 455, Tz. 49.Google Scholar
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    Neumann, R./ Neu, N., Beschränkung des Verlustabzugs gemäß § 8 Abs. 4 KStG nach dem Kabinettsbeschluß zum StVergAbG, GmbHR 2003, S. 79.Google Scholar
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    Das steuerliche Einlagekonto hat keine vorübergehende Natur, sondern soll über die Übergangszeit von 18 Jahren hinaus Bestand haben; vgl. Dötsch, E./ Pung, A., Die geplante Reform der Unternehmensbesteuerung, DB 2000, Beil. 4, S. 7.Google Scholar
  117. 265.
    Vgl. BMF v. 04.06.03, IV A 2 — S-2836 – 2/03, BStBl. 12003, S. 366, Tz. 1.Google Scholar
  118. 266.
    Vgl. Djanani, C./ Brähler, G./ Wesel, K., Das „Körperschaftsteuer-Moratorium“ oder die „Notbremse“ des Fiskus, StB 2003, S. 285 f.Google Scholar
  119. 267.
    Vgl. Ott, H., Die Änderungen des Körperschaftsteuerrechts durch das Steuervergünstigungsabbaugesetz, INF 2003, S. 378.Google Scholar
  120. 268.
    Vgl. Bott, H., in: Ernst & Young (Hrsg.), KStG-Kommentar, Band 2: §§ 14–40 KStG/ EStG/ SolzG, 36. Erg.-Lief., Berlin 2003, § 37 KStG, Rz. 52Google Scholar
  121. 268a.
    Lang, B., Körperschaftsteuererhöhung und -minderung bei offenen und verdeckten Gewinnausschüttungen während der fünfzehnjährigen Übergangszeit, DB 2001, S. 2110Google Scholar
  122. 268b.
    hiervon abweichend vertritt ein Teil der Literatur die Auffassung, dass neben dem neutralen Vermögen von einem separat geführten ehemaligen EK 40 auszugehen ist; vgl. dazu Dötsch, E./ Pung, A., Die geplante Reform der Unternehmensbesteuerung, DB 2000, Beil. 4, S. 5, 7Google Scholar
  123. 268c.
    Prinz, U., Leitgedanken zum Übergang des verwendbaren Eigenkapitals auf das neue Körperschaftsteuersystem und zur Ausschüttungspolitik, GmbHR 2001, S. 127.Google Scholar
  124. 269.
    Vgl. Djanani, C./ Brähler, G./ Steffen, M., Die Verwendungsreihenfolge im neuen Körperschaftsteuerrecht, SteuerStud 2003, S. 654.Google Scholar
  125. 270.
    Vgl. Djanani, C./ Brähler, G./ Wesel, K., Das „Körperschaftsteuer-Moratorium“ oder die „Notbremse“ des Fiskus, Steuerberater 2003, S. 285.Google Scholar
  126. 271.
    Die Ausschüttungen müssen nicht aus dem ehemaligen EK 40 finanziert werden. Als Finanzierungsquellen kommen auch das übrige neutrale Vermögen und nachrangig das ehemalige EK 02 sowie das steuerliche Einlagekonto in Betracht; vgl. Bott, H., in: Ernst & Young (Hrsg.), KStG-Kommentar, Band 2: §§ 14–40 KStG/ EStG/ SolzG, 36. Erg.-Lief., Berlin 2003, § 37, Rz. 48 ff.Google Scholar
  127. 272.
    Vgl. Antweiler, P., in: Ernst & Young (Hrsg.), KStG-Kommentar, Band 2: §§ 14–40 KStG/ EStG/ SolzG, 36. Erg.-Lief., Berlin 2003, § 29 KStG, Rz. 9.Google Scholar
  128. 273.
    Vgl. Müller, H./ Maiterth, R., Die Anpassung des gesonderten steuerlichen Eigenkapitalausweises von Körperschaften bei Kapitalveränderungen in Umwandlungsfallen, DStR 2002, S. 747.Google Scholar
  129. 274.
    Vgl. Antweiler, P., in: Ernst & Young (Hrsg.), KStG-Kommentar, Band 2: §§ 14–40 KStG/ EStG/ SolzG, 36. Erg.-Lief., Berlin 2003, § 29 KStG, Rz. 30.Google Scholar
  130. 275.
    Vgl. Antweiler, P., in: Ernst & Young (Hrsg.), KStG-Kommentar, Band 2: §§ 14–40 KStG/ EStG/ SolzG, 36. Erg.-Lief., Berlin 2003, § 29 KStG, Rz. 41.Google Scholar
  131. 276.
    Vgl. Antweiler, P., in: Ernst & Young (Hrsg.), KStG-Kommentar, Band 2: §§ 14–40 KStG/ EStG/ SolzG, 36. Erg.-Lief., Berlin 2003, § 29 KStG, Rz. 6Google Scholar
  132. 276a.
    Förster, G./ van Lishaut, I., Das körperschaftsteuerliche Eigenkapital i.S.d. §§ 27–29 KStG 2001 (Teil 2), FR 2002, S. 1257.Google Scholar
  133. 277.
    Vgl. BMF v. 04.06.03, IV A 2 — S-2836 – 2/03, BStBl. 12003, S. 366, Tz. 32.Google Scholar
  134. 278.
    Dies ergibt sich aus der Definition des Sonderausweises in BMF v. 04.06.2003, IV A 2 — S-2836–2/03, BStBl. I 2003, S. 366, Tz. 33 i.V.m. § 28 Abs. 1 Satz 3 KStG.Google Scholar
  135. 279.
    Vgl. Antweiler, P., in: Ernst & Young (Hrsg.), KStG-Kommentar, Band 2: §§ 14–40 KStG/ EStG/ SolzG, 36. Erg.-Lief., Berlin 2003, § 28 KStG, Rz. 24.Google Scholar
  136. 280.
    Vgl. Djanani, C./ Brähler, G./ Steffen, M., Die Verwendungsreihenfolge im neuen Körperschaftsteuerrecht, SteuerStud 2003, S. 655.Google Scholar
  137. 281.
    Vgl. Rosenberg, O., Steuerliches Einlagekonto und Kapitalerhöhung, Kapitalherabsetzung und Auflösung, in: Linklaters, Oppenhoff & Rädler, Steueränderungen zum 1.1.2002 im Unternehmensbereich, DB 2002, Beil. 1, S. 53.Google Scholar
  138. 282.
    Vgl. Förster, G./ van Lishaut, I., Das körperschaftsteuerliche Eigenkapital i.S.d. §§ 27–29 KStG 2001 (Teil 1), FR 2002, S. 1213. = Evtl. Restbetrag = Gutschrift auf steuerlichem Einlagekonto gem. § 28 Abs. 2 Satz 1 KStGGoogle Scholar
  139. 283.
    Vgl. Antweiler, P., in: Ernst & Young (Hrsg.), KStG-Kommentar, Band 2: §§ 14–40 KStG/ EStG/ SolzG, 36. Erg.-Lief., Berlin 2003, § 28 KStG, Rz. 56.Google Scholar
  140. 284.
    Vgl. Franz, M., Das steuerliche Einlagekonto, GmbHR 2003, S. 824.Google Scholar
  141. 285.
    Vgl. BMF v. 04.06.2003, IV A 2 — S-2836 – 2/03, BStBl. 12003, S. 366, Tz. 38.Google Scholar
  142. 286.
    Vgl. Förster, G./ van Lishaut, I., Das körperschaftsteuerliche Eigenkapital i.S.d. §§ 27–29 KStG 2001 (Teil 1), FR 2002, S. 1216.Google Scholar
  143. 287.
    Vgl. Antweiler, P., in: Ernst & Young (Hrsg.), KStG-Kommentar, Band 2: §§ 14–40 KStG/ EStG/ SolzG, 36. Erg.-Lief., Berlin 2003, § 29 KStG, Rz. 47 f.Google Scholar
  144. 288.
    Vgl. Melchior, J., Übersicht über die Änderungen durch das Gesetz zur Fortentwicklung des Unternehmenssteuerrechts (Unternehmenssteuerfortentwicklungsgesetz), DStR 2002, S. 7.Google Scholar
  145. 289.
    Vgl. Voß, K., Aktuelle Probleme des neuen Eigenkapitalausweises nach den §§ 27–29 KStG, BB 2003, S. 882.Google Scholar
  146. 290.
    Vgl. Voß, K., Aktuelle Probleme des neuen Eigenkapitalausweises nach den §§ 27–29 KStG, BB 2003, S.882.Google Scholar
  147. 291.
    Vgl. Antweiler, P., in: Ernst & Young (Hrsg.), KStG-Kommentar, Band 2: §§ 14–40 KStG/ EStG/ SolzG, 36. Erg.-Lief., Berlin 2003, § 29 KStG, Rz. 63.Google Scholar
  148. 292.
    Vgl. Rödder, T./ Schumacher, A., Unternehmenssteuerfortentwicklungsgesetz, DStR 2002, S. 111.Google Scholar
  149. 293.
    Vgl. BMF v. 16.12.2003, IV A 2 — S 1978 – 16/03, BStBl. 12003, S. 786, Tz. 39.Google Scholar
  150. 294.
    Vgl. Antweiler, P., in: Ernst & Young (Hrsg.), KStG-Kommentar, Band 2: §§ 14–40 KStG/ EStG/ SolzG, 36. Erg.-Lief., Berlin 2003, § 29 KStG, Rz. 55.Google Scholar
  151. 295.
    Vgl. BMF v. 16.12.2003, IV A 2 — S 1978 – 16/03, BStBl. 12003, S. 786, Tz. 39.Google Scholar
  152. 296.
    Vgl. Antweiler, P., in: Ernst & Young (Hrsg.), KStG-Kommentar, Band 2: §§ 14–40 KStG/ EStG/ SolzG, 36. Erg.-Lief., Berlin 2003, § 29 KStG, Rz. 108.Google Scholar
  153. 297.
    Vgl. Hey, J., Umwandlungssteuergesetz nach der Unternehmenssteuerreform, GmbHR 2001, S. 994 ff.Google Scholar
  154. 298.
    Vgl. Antweiler, P., in: Ernst & Young (Hrsg.), KStG-Kommentar, Band 2: §§ 14–40 KStG/ EStG/ SolzG, 36. Erg.-Lief., Berlin 2003, § 40 KStG, Rz. 36 f.Google Scholar
  155. 299.
    Vgl. Tz. 13.03 UmwStE.Google Scholar
  156. 300.
    Vgl. Dötsch, E., in: Dötsch, E./ Patt, J./ Pung, A./ Jost, W., Umwandlungssteuerrecht, 5. Aufl., Stuttgart 2003, § 13 UmwStG, Rz. 1.Google Scholar
  157. 301.
    Vgl. Tz. 13.01 UmwStE.Google Scholar
  158. 302.
    Vgl. Schaumburg, H., Inländische Umwandlungen mit Auslandsbezug, GmbHR 1996, S. 421 f.Google Scholar
  159. 303.
    Vgl. Bärwaldt, R., in: Haritz, D./ Benkert, M. (Hrsg.), Umwandlungssteuergesetz Kommentar, 2. Aufl., München 2000, § 13, Rz. 2.Google Scholar
  160. 304.
    Vgl. Tz. 13.10 UmwStE.Google Scholar
  161. 305.
    Vgl. BT-Drucks. 12/6885, S. 22.Google Scholar
  162. 306.
    Vgl. Tz. 13.08 UmwStE.Google Scholar
  163. 307.
    Vgl. Thomas, G., Verschmelzung von Kapitalgesellschaften, NWB Fach 18, S. 3796.Google Scholar
  164. 308.
    Vgl. Tz. 13.08 UmwStE.Google Scholar
  165. 309.
    Vgl. Rödder, T./ Wochinger, P., Besteuerung des down-stream merger, FR 1999, S. 10, die auf einen Beschluss der KSt-Referatsleiter des Bundes und der Länder hinweisen.Google Scholar
  166. 310.
    Vgl. Bärwaldt, R., in: Haritz, D./ Benkert, M. (Hrsg.), Umwandlungssteuergesetz Kommentar, 2. Aufl., München 2000, § 13, Rz. 28.Google Scholar
  167. 311.
    Vgl. Schönwald, S., Die Verschmelzung von Kapitalgesellschaften, SteuerStud 2001, S. 364.Google Scholar
  168. 312.
    Vgl. BMF v. 16.12.2003, IV A 2 — S 1978 – 16/03, BStBl. 12003, S. 786, Tz. 18.Google Scholar
  169. 313.
    Vgl. Dötsch, E., in: Dötsch, E./ Patt, J./ Pung, A./ Jost, W., Umwandlungssteuerrecht, 5. Aufl., Stuttgart 2003, § 13 UmwStG, Rz. 30.Google Scholar
  170. 314.
    Vgl. Tz. 13.03f.UmwStE.Google Scholar
  171. 315.
    Vgl. Tz. 13.04 UmwStE.Google Scholar
  172. 316.
    Vgl. Schwedhelm, R., Die Untemehmensumwandlung, 3. Aufl., Köln 1999, S. 243, Rz. 1163.Google Scholar
  173. 317.
    Vgl. Widmann, S., in: Widmann, S./ Mayer, D. (Hrsg.), Umwandlungsrecht, Band 5: § 5 — § 20 UmwStG, 72. Erg.Lief., Berlin 2003, § 13 UmwStG, Rz. 237, 248 ff., 252 ff., 259 ff., 267 ff.Google Scholar
  174. 318.
    Vgl. Tz. 13.04 UmwStE.Google Scholar
  175. 319.
    Vgl. Bärwaldt, R., in; Haritz, D./ Benkert, M. (Hrsg.), Umwandlungssteuergesetz Kommentar, 2. Aufl., München 2000, § 13, Rz. 13.Google Scholar
  176. 320.
    Vgl. Schmitt, J., in: Schmitt, J./ Hörtnagl, R./ Stratz, R.-C., Umwandlungsgesetz, Umwandlungssteuergesetz, 3. Aufl., München 2001, § 13 UmwStG, Rz. 23Google Scholar
  177. 320a.
    zur Berechnung des steuerpflichtigen Teils der baren Zuzahlung vgl. Widmann, S., in: Widmann, S./ Mayer, D. (Hrsg.), Umwandlungsrecht, Band 5: § 5-§ 20 UmwStG, 72. Erg.Lief., Berlin 2003, § 13 UmwStG, Rz. 238 ff.Google Scholar
  178. 321.
    Vgl. Schwedhelm, R., Die Unternehmensumwandlung, 3. Aufl., Köln 1999, S. 243, Rz. 1162, wobei sich Schwedhelm lediglich auf Anteile im Betriebsvermögen und Anteile i.S.d. § 17 EStG bezieht.Google Scholar
  179. 322.
    Vgl. Tz. 13.05 UmwStE.Google Scholar
  180. 323.
    Vgl. Schaumburg, H., Inländische Umwandlungen mit Auslandsbezug, GmbHR 1996, S. 421.Google Scholar
  181. 324.
    Vgl. Tz. 13.07 UmwStE.Google Scholar
  182. 325.
    Vgl. Prokisch, R., in: Vogel, K./ Lehner, M. (Hrsg.), Doppelbesteuerungsabkommen Kommentar, 4. Aufl., München 2003, Art. 13, Rz. 64.Google Scholar
  183. 326.
    Vgl. Tz. 13.07 UmwStE.Google Scholar
  184. 327.
    Vgl. Dötsch, E., in: Dötsch, E./ Patt, J./ Pung, A./ Jost, W., Umwandlungssteuerrecht, 5. Aufl., Stuttgart 2003, § 13 UmwStG, Rz. 13, 20Google Scholar
  185. 327a.
    Sagasser, B., in: Sagasser, B./ Bula, T./ Brünger, T., Umwandlungen, 3. Aufl., München 2002, S. 402, Rz. 50.Google Scholar
  186. 328.
    Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates v. 08.10.2001, ABl. EG Nr. L 294 v. 10.11.2001, S. 1.Google Scholar
  187. 329.
    Richtlinie 2001/86/EG des Rates v. 08.10.2001, ABl. EG Nr. L 294 v. 10.11.2001, S. 22.Google Scholar
  188. 330.
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  189. 330a.
    vgl. weiter Schulz, A./ Geismar, B., Die Europäische Aktiengesellschaft, DStR 2001, S. 1078.Google Scholar
  190. 331.
    Dritte Richtlinie 78/855/EWG des Rates v. 09.10.1978, ABl. EG Nr. L 295 v. 20.10.1978, S. 36.Google Scholar
  191. 332.
    Vgl. Schulz, A./ Petersen, S., Die Europa-AG: Steuerlicher Handlungsbedarf bei Gründung und Sitzverlegung, DStR 2002, S. 1510 ff.Google Scholar
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    Vgl. Lutter, M., Europäische Aktiengesellschaft — Rechtsfigur mit Zukunft?, BB 2002, S. 6.Google Scholar
  193. 334.
    Richtlinie 90/434/EWG v. 23.07.1990, ABl. EG Nr. L 225 v. 20.08.1990, S. 1.Google Scholar
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    Vgl. Förster, G./ Lange, C., Steuerliche Aspekte der Gründung einer Europäischen Aktiengesellschaft (SE), DB 2002, S. 288.Google Scholar
  195. 336.
    Vgl. Hey, J., Umwandlungssteuergesetz nach der Unternehmenssteuerreform, GmbHR 2001, S. 1004Google Scholar
  196. 336a.
    ebenso Lutter, M., Europäische Aktiengesellschaft — Rechtsfigur mit Zukunft?, BB 2002, S.6.Google Scholar

Copyright information

© Betriebswirtschaftlicher Verlag Dr. Th. Gabler/GWV Fachverlage GmbH, Wiesbaden 2004

Authors and Affiliations

  • Christiana Djanani
    • 1
  • Gernot Brähler
  1. 1.Wirtschaftswissenschaftlichen FakultätKatholischen Universität Eichstätt-IngolstadtDeutschland

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