Zusammenfassung
Entsprechend dem Gegenstand der Arbeit soll das Beteiligungskapital der betrachteten Unternehmung durch die Ausgabe von Wertpapieren, die an der Börse gehandelt werden, an das breite Publikum beschafft werden. In Betracht kommen dafür nur Aktien und in geeigneter Weise ausgestaltete Genußscheine.
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Notes
Im weiteren Sinne wird zur Emission von Wertpapieren auch die Börsen-einführung gerechnet; vgl. Diel, R.: Emission von Wertpapieren, in: Büschgen, H. E. (Hrsg.): Handwörterbuch der Finanzwirtschaft, Stuttgart 1976, Sp. 289–297, hier Sp. 289 f.; Hahn, O.: Emission von Wertpapieren, in: Grochla, E./Wittmann, W. (Hrsg.): Handwörterbuch der Betriebswirtschaft, 4. Aufl., Stuttgart 1974, Sp. 1259–1264, hier Sp. 1260.
Von dieser Begriffsdefinition gehen auch Obst/Hintner aus; vgl. Obst, G./Hintner, O.: Börsenwesen, a. a. O., S. 409. Ursprünglich vertrat Hintner die Auffassung, daß der geregelte Freiverkehr nicht zur Börse zu rechnen ist, da dabei kein Handel zu einer bestimmten Zeit oder an einem bestimmten Ort stattfinde; vgl. Hintner, O.: Wertpapierbörsen, Wiesbaden 1960, S. 45 f. Vgl. zum Begriff der Börse (im engeren Sinne) auch Krümmel, H.-J.: Börsen und Börsengeschäfte, in: Grochla, E./ Wittmann, W. (Hrsg.): Handwörterbuch der Betriebswirtschaft, 4. Aufl., Stuttgart 1974, Sp. 969–986, hier Sp. 969 f.
Vgl. hierzu Giersch, H./Schmidt, H.: Offene Märkte für Beteiligungskapital: USA - Großbritannien - Bundesrepublik Deutschland. Eine Studie anläßlich des 125jährigen Jubiläums der Baden-württembergischen Wertpapierbörse zu Stuttgart, Stuttgart 1986, Tz. 62.
Vgl. ebenda, S. 821 f.; Richebächer, K.: Börse und Kapitalmarkt, 4. Aufl., Frankfurt a. M. 1971, S. 13–15; Völling, J.: Kapitalmarkt und Effektenbörse, in: Christians, F. W. (Hrsg.): Finanzierungshandbuch, Wiesbaden 1980, S. 259–287, hier S. 264 f.; Zahn, J.: Aktienanleger und Börse, in: ZGR, 10. Jg. (1981), S. 101–125, hier S. 104.
Vgl. umfassend Wielens, H.: Die Gründe für die Wahl der Publikums- Aktiengesellschaft aus der Sicht des Unternehmens und des Eigentümers, in: Mülhaupt, L./Wielens, H. (Hrsg.): Unternehmensfinanzierung heute, Frankfurt a. M. 1978, S. 73–105.
Vgl. grundsätzlich Heuberger, W.: Kapitalbeteiligung der Mitarbeiter, Diss. St. Gallen 1979, S. 127–148.
Einige Gesellschaften, die Genußscheine an ihre Mitarbeiter ausgege-ben haben, haben zu diesem Zweck eine Hausbörse eingerichtet, so BMW sowie vorübergehend Bertelsmann bis zur Einführung an der Börse; vgl. Clesius, U.: Der Genuß-Schein als Instrument zur Mitarbeiterbeteiligung bei Aktiengesellschaften, Spardorf 1985, S. 54–61 und S. 88.
Vgl. Altehoefer, K.: Das neue Vermögensbeteiligungsgesetz, in: DStZ, 72. Jg. (1984), S. 61–72. In den §§ 19a Abs. 3 EStG und 2 Abs. 1 5. VermBG werden unter anderem Aktien und Genußscheine als zu begünsti-gende Vermögensbeteiligungen genannt. Bei Genußscheinen kommt es allerdings auf die Ausgestaltung an. Vgl. außerdem S. 226 dieser Arbeit. Steuerlich interessant ist die Beteiligung der Mitarbeiter als Aktionäre oder Genußscheininhaber auch deshalb, weil dadurch keine Mitunternehmerschaft im Sinne des § 15 Abs. 1 Nr. 2 EStG begründet (Fortsetzung der Fußnote 5 auf S. 16) (Fortsetzung der Fußnote 5 von S. 15) wird. Vgl. zu den Nachteilen einer Mitarbeiterbeteiligung, die zur Mitunternehmerschaft führt, Esser, K.: Mitarbeitende Kommanditisten und stille Gesellschafter im Steuerrecht, Köln 1978, S. 5 f.
Vgl. hierzu Ertl, B.: Chancen, a. a. O., S. 77; Fritsch, U.: Börse, a. a. O., S. 74; Schürmann, W.: Familienunternehmen, a. a. O., S. 90 f. und S. 92–94; Werner, W./Kindermann, E.: Umwandlung mittelständischer Unternehmen in eine Aktiengesellschaft: Gesellschaftsrechtliche Vorund Nachteile und Verfahren, in: ZGR, 10. Jg. (1981), S. 17–57, hier S. 22.
Vgl. Ertl, B.: Chancen, a. a. O., S. 77–79. Jüngstes Beispiel für eine deutsche Unternehmung, die einen Aktien-Optionsplan durchführt, ist die Continental-Gummiwerke-AG; vgl. o. V.: Aktien für die Führungskräfte, in: HB, Nr. 95 vom 21.5. 1986, S. 2.
Vgl. im folgenden Christians, F. W.: Die Heranführung von Familienunternehmen an die Börse, in: DBW, 43. Jg. (1983), S. 177–182, hier S. 178; Fritsch, U.: Börse, a. a. O., S. 76–115; Schürmann, W.: Familienunternehmen, a. a. O., S. 97–112.
Vgl. grundlegend zum Einfluß verschiedener Kapitalgebertypen Eichler, B.: Machtaspekte der Unternehmungsfinanzierung, Frankfurt a. M. 1985, S. 246–259. Vgl. auch Deutsche Bank AG, Finanzierung, a. a. O., S. 7.
Die Rechtsgrundlage für den geregelten Markt wurde geschaffen durch das Gesetz zur Einführung eines neuen Marktabschnitts an den Wertpapierbörsen und zur Durchführung der Richtlinien des Rates der Europäischen Gemeinschaften vom 5. März 1979, vom 17. März 1980 und vom 15. Februar 1982 zur Koordinierung börsenrechtlicher Vorschriften (Börsenzulassungs-Gesetz) vom 16. Dezember 1986 (BGBl. 1986 I, S. 2478 ). Dieses Gesetz, bei dem es sich um ein Artikelgesetz handelt, durch das insbesondere das Börsengesetz geändert wurde, ist am 1. Mai 1987 in Kraft getreten. Vgl. auch Müller, K.: Das neue Börsenzulassungs-Gesetz, in: Die Bank 1987, S. 70–73.
Vgl. Woopen, H.: Das Börsenrecht in der Reform, in: ZIP, 7. Jg. (1986), S. 254–269, hier S. 265 f.; Zahn, J.: Börse, a. a. O., S. 116. Vgl. ferner Nr. 29 Abs. 1 AGB der Banken. Allerdings sieht Schwark das Kommissionsrecht bezüglich des Handels mit börsennotierten Wertpapieren als unvollkommen an; vgl. Schwark, E.: Anlegerschutz durch Wirtschaftsrecht, München 1979, S. 107–110.
Vgl. zur Zulassung von Wertpapieren zum amtlichen Handel grundlegend auch Gericke, H.: Die Börsenzulassung von Wertpapieren, Wiesbaden 1961, S. 107–129; Hansen, H.: Die Zulassung von Aktien zum amtlichen Handel, in: AG-Report 1984, S. R 283-R 284; Vorstand der Frankfurter Wertpapierbörse (Hrsg.): Grundzüge der Zulassung von Wertpapieren zum Handel und zur amtlichen Notierung, 13. Aufl., Frankfurt a. M. 1985. Diese Veröffentlichungen beziehen sich zwar noch auf das alte Recht. Der formale Ablauf des Zulassungsverf ahrens ist aber im wesentlichen durch die Reform unverändert geblieben.
Vgl. Schwark, E.: Börsengesetz, München 1976, § 36 Rdnr. 10.
Vgl. Pabst, R.: Prospektzwang und Prospekthaftung in den sechs Gründerstaaten der EWG und in der Schweiz, Diss. Uni Mainz 1972, S. 28–62. Vgl. ferner Krell, U.: Die zivilrechtliche Prospekthaftung der Emissionsbanken gegenüber dem Wertpapieranleger, Diss. Freiburg i. Br. 1973, S. 57–59.
Vgl. aber zu den Mängeln der Prospekthaftung auch Schwark, E.: Anlegerschutz, a. a. O., S. 203–205; Meyer-Cording, U.: Die Börsenprospekthaftung heute?, in: BB, 39. Jg. (1984), S. 2092–2093.
Vgl. insgesamt Christians, F. W.: Familienunternehmen, a. a. O., hier insbes. S. 1 78–182; Fritsch, U.: Börse, a. a. O., S. 8 und S. 116 f.; Hansen, H.: Zulassung, a. a. O., S. R 283; Hopt, K.: Risikokapital, Nebenbörsen und Anlegerschutz, in: WM, 39. Jg. (1985), S. 793–805, hier S. 798 f.; Schürmann, W.: Familienunternehmen, a. a. O., S. 185 f.
Vgl. Pütz, P./Willgerodt, H.: Gleiches Recht für Beteiligungskapital, Baden-Baden 1985, S. 64 f.; Hopt, K.: Risikokapital, a. a. O., S. 801.
Vgl. Obermüller, W./Werner, W./Winden, K.: Die Hauptversammlung der Aktiengesellschaft, 3. Aufl., Düsseldorf 1967, S. 74.
Vgl. Claussen, C. P.: Der Neue Zweite Markt-Über die Notwendigkeit und Gestaltungsmöglichkeiten eines neuen Wertpapiermarktes in: ZGR, 13. Jg. (1984), S. 1–22, hier S. 1–4.
BörsG geht selbst von der Existenz eines nichtamtlichen Handels aus; vgl. Schwark, E.: Anlegerschutz, a. a. O., S. 189. Vgl. ferner Claussen, C. P.: Plädoyer für den Freiverkehr, in: ZfgK, 37. Jg. (1984), S. 706–713, hier S. 710.
Vgl. Claussen, C. P.: Zur rechtlichen Fundierung des geregelten Frei-verkehrs, in: Lutter, M./Mertens, H.-J./Ulmer, P. (Hrsg.): Festschrift für Walter Stimpel zum 68. Geburtstag am 29. November 1985, Berlin, New York 1985, S. 1049–1064, insbes. S. 1056–1064.
Vgl. Hansen, H.: Die Aktienbörsen und ihre Teilmärkte, in: AG-Report 1984, S. R 94-R 100, hier S. R 95.
Vgl. Fritsch, U.: Börse, a. a. O., S. 144; Hielscher, U./Laubscher, H.- D.: Finanzierungskosten, Frankfurt a. M. 1976, S. 34.
Vgl. Hopt, K.: Risikokapital, a. a. O., S. 797; Schwark, E.: Anlegerschutz, a. a. O., S. 220 f.; Schürmann, W.: Familienunternehmen, a. a. O., S. 202 f.; Vollmer, L.: Der Genußschein - ein Instrument für mittelständische Unternehmen zur Eigenkapitalbeschaffung an der Börse, in: ZGR, 12. Jg. (1983), S. 444–475, hier S. 456 f.
Vgl. Hansen, H.: Der ungeregelte Freiverkehr im Kreuzfeuer der Kritik, in: AG-Report 1984, S. R 266-R 267, hier S. R 267.
Vgl. o. V.: Die Saubermänner schlagen 43mal zu, in: Wertpapier, 33. Jg. (1985), S. 268–270; o. V.: Neue Regeln für ungeregelten Freiverkehr, in: Blick durch die Wirtschaft vom 6.2. 1985, S. 6.
Vgl. Wielens, H.: Renaissance der Aktie?, in: Mülhaupt, L./Wielens, H. (Hrsg.): Unternehmensfinanzierung heute, Frankfurt a. M. 1978, S. 1–25, hier insbes. S. 12 f.
Vgl. die oben genannten Zahlen mit den von Hansen für 1978 ermittelten Vergleichszahlen; Hansen, H.: Aktienbörsen, a. a. O., S. R 99.
Vgl. Giersch, H./Schmidt, H.: Offene Märkte, a. a. O., Tz. 176; Walter, H.: Der Gang an die Börse, in: Die Bank 1984, S. 400–411, hier S. 409.
Vgl. auch Wagner, H.: Die mit dem Übergang zur Aktiengesellschaft verbundenen Anforderungen an die Organisation der Unternehmung, in: Mülhaupt, L./Wielens, H. (Hrsg.): Unternehmensfinanzierung heute, Frankfurt a. M. 1978, S. 107–120.
Vgl. Christians, F. W.: Familienunternehmen, a. a. O., S. 179; Süchting, J.: Finanzmarketing auf den Aktienmärkten, in: ZfgK, 39. Jg. (1986), S. 654–659.
Vgl. im folgenden Christians, F. W.: Emissionsgeschäft der Banken, in: Büschgen, H. E.(Hrsg.): Handwörterbuch der Finanzwirtschaft, Stuttgart 1976, Sp. 297–31 1, insbes. Sp. 297–305; Hahn, O.: Emission, a. a. O.; Müller, K.: Strukturen deutscher Emissionskonsortien, in: ZfgK, 38. Jg. (1985), S. 610–614; Rudolph, B.: Funktionen und Konditionen der Kreditinstitute im Emissionsgeschäft, in: WiSt, 10. Jg. (1981), S. 60–64; Scholze, H.: Das Konsortialgeschäft der deutschen Banken, Berlin 1973, S. 625–668; Süchting, J.: Finanzmarketing, a. a. O., S. 658; Viefers, H.: Die Beratungs- und Mitwirkungsfunktion der Banken beim Übergang zur Aktiengesellschaft und bei der Plazierung von Aktien, in: Mülhaupt, L./Wielens, H. (Hrsg.): Unternehmens (Fortsetzung der Fußnote 2 auf S. 49) Vgl. Haase, H.: Aktienanalyse begleitet den Gang zur Börse, in: Börsenzeitung, Supplement Juni 1985, S. 18–21, hier S. 21; Klocke, H.: Zur Ermittlung eines Emissionskurses für die Plazierung von Aktien, in: WPg, 31. Jg. (1978), S. 341–353, hier S. 352. In diesem Zusammenhang wird den Banken vorgeworfen, zur Senkung des Plazierungsrisikos tendenziell auf zu niedrige Emissionskurse hinzu-wirken; vgl. Bierich, M.: Zur Rolle der Banken bei Börseneinführungen, in: DBW, 43. Jg. (1983); S. 487–488. Vgl. ferner Hidding, B.: Der “richtige” Preis für Neuemissionen, in: Wertpapier, 32. Jg. (1984), S. 225–228.
Bei dem Ergebnis nach DVFA handelt es sich um eine von der Deutschen Vereinigung für Finanzanalyse und Anlageberatung auf der Grundlage des veröffentlichten Jahresabschlusses um außerordentliche und peri-odenfremde Bestandteile bereinigte Erfolgsgröße. Zur Ermittlung des Ergebnisses nach DVFA vgl. Deutsche Vereinigung für Finanzanalyse und Anlageberatung: Arbeitsschema und Erläuterungen zur Ermittlung des Ergebnisses nach DVFA, Vierte aktualisierte Fassung unter Berücksichtigung des Bilanzrichtlinien-Gesetzes, in: Deutsche Vereinigung für Finanzanalyse und Anlageberatung: Beiträge zur Wertpapieranalyse Nr. 24, Darmstadt 1987. Vgl. zur Bedeutung des Ergebnisses nach DVFA im Rahmen der Aktienanalyse Gieske, F.: Finanzanalyse, in: Christians, F. W. (Hrsg.): Finanzierungshandbuch, Wiesbaden 1980, S. 519–535, hier S. 528; Haase, H.: Aktienanalyse, a. a. O., S. 20. Vgl. ferner Welte, P.: Gewinn je Aktie, in: AG, 14. Jg. (1969), S. 139–141.
Vgl. Zinken, R.: Emissionspolitik, in: Büschgen, H. E. (Hrsg.): Handwörterbuch der Finanzwirtschaft, Stuttgart 1976, Sp. 311–316, hier Sp. 311–315; Christians, F. W.: Familienunternehmen, a. a. O., S. 182; Schürmann, W.: Familienunternehmen, a. a. O., S. 194.
Vgl. Glade, A./Steinfeld, G.: Umwandlungsteuergesetz 1977, 3. Aufl., Herne, Berlin 1980, Tz. 11–13 und Tz. 146–159; Boruttau, E. P./Egly, H./Sigloch, H. u. a.: Grunderwerbsteuergesetz, 12. Aufl., München 1986, § 1 Rdnr. 18 f.; Kinnebrock, F./Meulenbergh, C.: Kapitalverkehrsteuergesetz, 5. Aufl., München 1983, § 7 Rdnr. 19. Entgegen der Meinung von Schürmann und Beyer (vgl. Schürmann, W./Beyer, G.: Umwandlung in die Aktiengesellschaft - Steuerliche Nachteile?, in: ZGR, 10. Jg. (1981), S. 58–100, hier S. 62 f.) fällt keine Gesellschaftsteuer auf die besondere Vermögenseinlage an, wenn eine Kapitalgesellschaft in eine KGaA umgewandelt wird und durch Herabsetzung des (Fortsetzung der Fußnote 2 auf S. 54) (Fortsetzung der Fußnote 2 von S. 53) gezeichneten Kapitals Kapital in die besondere Vermögenseinlage eingestellt wird; vgl. Egly, H./Klenk, F.: Gesellschaftsteuer-Kommentar, 4. Aufl., Herne, Berlin 1982, Tz. 365; Kinnebrock, F./Meulenbergh, C.: Kapitalverkehrsteuergesetz, a. a. O., § 7 Rdnr. 1. Vgl. zur besonderen Vermögenseinlage der persönlich haftenden Gesellschafter einer KGaA S. 120 dieser Arbeit.
Vgl. Mösslang, G. in: Sölch, O./Ringleb, K./List, H.: Umsatzsteuergesetz, 3. Aufl., München 1980 ff., § 1 Bern. 133; Husmann; E. in Rau/ Dürrwächter /Flick/Geist: Kommentar zum Umsatzsteuergesetz, 4. Aufl., Köln 1983 ff., § 1 Anm. 184; Klenk, F. in: ebenda, § 4 Nr. 9 Anm. 52.
Vgl. Glade, A./Steinfeld, G.: Umwandlungsteuergesetz, a. a. O., Tz. 1141; Widmann, S./Mayer, R.: Umwandlungsrecht, München 1981 ff., Rz. 5.3; Schürmann, W./Beyer, G.: Umwandlung, a. a. O., S. 61.
Vgl. auch Knobbe-Keuk, B.: Bilanz- und Unternehmenssteuerrecht, 5. Aufl., Köln 1985, S. 588 f.; Seithel, R.: Ertragsteuerliche Probleme der “Umwandlung” einer GmbH & Co. KG auf die Komplementär-GmbH im Wege der Anwachsung, in: GmbHR, 69. Jg. (1978), S. 65–72.
Vgl. zum Risikobegriff Süchting, J.: Finanzmanagement, a. a. O., S. 270 ff.; Moxter, A.: Finanzwirtschaftliche Risiken, in: Büschgen, H. E. (Hrsg.): Handwörterbuch der Finanz Wirtschaft, Stuttgart 1976, Sp. 630–641, hier Sp. 631.
Vgl. bspw. Möschel, W.: Eigenkapitalbegriff und KWG-Novelle von 1984, in: ZHR, 149. Jg. (1985), S. 206–235, hier S. 215.
Vgl. bspw. Drukarczyk, J.: Ausschüttungssperre, Ausschüttungsregel und Kapitalbzw. Substanzerhaltung, in: WiSt, 7. Jg. (1978), S. 97–103.
Zum Leitbild der Aktiengesellschaft vgl. Würdinger, H.: Aktienrecht und das Recht der verbundenen Unternehmen, 4. Aufl., Heidelberg, Karlsruhe 1981, S. 3–7; Zöllner, W. in: Zöllner, W.: Kölner Kommentar zum Aktiengesetz, Köln, Berlin, Bonn, München 1970 ff., Einleitung Anm. 76.
Vgl. bspw. Vormbaum, H.: Sicherung der Unternehmungsfinanzierung durch Schaffung neuer Kapitalanlageformen und Risikostrukturen, in: Bierich, M./Schmidt, R. (Hrsg.): Finanzierung deutscher Unternehmen heute, Stuttgart 1984, S. 117–164, hier S. 134.
Vgl. grundlegend Lutter, M.: Kapital, Sicherung der Kapitalaufbringung und Kapitalerhaltung in den Aktien- und GmbH-Rechten der EWG, Karlsruhe 1964, S. 384.
Vgl. im einzelnen und zu den Implikationen des Vorsichtsprinzips Keinen, E.: Handelsbilanzen, 12. Aufl., Wiesbaden 1986, S. 166–175. Vormbaum bezeichnet das Vorsichtsprinzip ausdrücklich als “Gläubigerschutzprinzip”; vgl. Vormbaum, H.: Grundlagen des betrieblichen Rechnungswesens, Stuttgart, Berlin, Köln, Mainz 1977, S. 34. Leffson, U.: Die Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung, 5. Aufl., Düsseldorf 1980, S. 420–444.
Vgl. nachfolgend auch Arnim, B. v.: Eigenkapital, in: Büschgen, H. E. (Hrsg.): Handwörterbuch der Finanzwirtschaft, Stuttgart 1976, Sp. 284–289.
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Ebeling, R.M. (1988). Grundlagen. In: Beteiligungsfinanzierung personenbezogener Unternehmungen. Neue betriebswirtschaftliche forschung, vol 50. Gabler Verlag. https://doi.org/10.1007/978-3-322-89311-6_2
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